Руководства, Инструкции, Бланки

устав ооо с одним учредителем в 2016 году образец консультант плюс img-1

устав ооо с одним учредителем в 2016 году образец консультант плюс

Рейтинг: 4.9/5.0 (1902 проголосовавших)

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Устав общества с ограниченной ответственностью, созданного одним учредителем - образец 2016 года

Устав общества с ограниченной ответственностью, созданного одним учредителем

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "____________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданским кодексом РФ.

1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "________________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "________".

Полное фирменное наименование Общества на ____________ языке: "___________"; сокращенное фирменное наименование Общества на ___________ языке: "___________".

Общество является коммерческой организацией.

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а также указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.6. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, Общество не отвечает по обязательствам участника.

1.7. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.8. Место нахождения Общества: _______________.

1.9. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.

Вариант: Общество зарегистрировано на срок _______ (или на срок до "__"________ ___ г.).

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:

- осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

2.3. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству РФ и настоящему Уставу.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участника или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются решением участника и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются участником.

3.9. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.

3.12. В Обществе создан филиал ___________ по адресу: _______________.

Филиал ___________ Общества выполняет следующие функции:

3.13. В Обществе открыто представительство __________________ по адресу: ________________.

Представительство ________________Общества выполняет следующие функции:

3.14. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.

3.16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.17. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.18. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______ (______________) рублей.

На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 100%.

Вариант: На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере ______% (не менее 50%).

Остальные _____% уставного капитала учредитель Общества обязан оплатить в течение срока, который определен решением об учреждении Общества.

Примечание: срок оплаты не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества.

При этом доля учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

4.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Вариант: Уставный капитал Общества может быть увеличен только за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества.

4.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.4. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества, утверждается его решением.

4.5. Участник вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества. Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника.

4.6. Участник Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада. Дополнительный вклад должен быть внесен участником в течение двух месяцев со дня вынесения этого решения.

Примечание: Уставом может быть установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада участник должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в Устав Общества соответствующих изменений.

4.7. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица о приеме его в Общество и внесении вклада.

Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия участником Общества предусмотренного настоящим пунктом решения.

Примечание: Пункт указывается в случае, если п. 4.2 предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" <2>, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

<2> См. ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законом, на дату представления документов для государственной регистрации <3>.

<3> См. ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4.9. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.10. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА

5.1. Участник обязан:

5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством, а также договором об учреждении Общества.

5.1.2. Соблюдать требования Устава.

5.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5.1.4. Беречь имущество Общества.

5.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.

5.1.6. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

5.1.7. Участник может принять на себя дополнительные обязанности.

5.2. Участник имеет право:

5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.

5.2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли.

5.2.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.

5.2.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.2.6. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством РФ.

5.3. Участник может принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется по решению участника.

5.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.

6.3. Общество имеет преимущественное право покупки части доли, принадлежащей участнику Общества, по _______________ (цене предложения третьему лицу или по заранее определенной п. 6.4 Устава цене).

Указанное право Общества должно быть реализовано в срок _________ дней с даты получения оферты Обществом.

Примечание: Устав может не предусматривать указанное преимущественное право покупки Обществом части доли участника Общества.

6.4. Цена покупки части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в твердой денежной сумме и составляет __________ (___________) рублей (цена доли).

<3> Например: стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и др.

Примечание: Устав может не предусматривать указанное условие о цене покупки части доли участника Общества - см. п. 6.3.

6.5. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи. При этом оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу (либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены).

Примечание: Устав может не предусматривать указанное условие.

6.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

6.7. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом Общество путем направления за свой счет оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается.

(Вариант: Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом не допускается).

6.8. В случае, если в течение срока, установленного п. 6.3, с даты получения оферты Обществом Общество не воспользуется преимущественным правом покупки части доли, предлагаемой для продажи, либо воспользуется правом приобретения не всей части доли, предлагаемой для продажи, либо откажется от преимущественного права, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества, и на условиях, которые были сообщены Обществу (или по цене, которая не ниже заранее определенной Уставом цены).

6.9. Преимущественное право Общества (если оно предусмотрено п. 6.3 Устава) прекращается в соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.10. Доля участника в уставном капитале Общества переходит к его наследникам (правопреемникам).

6.11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6.12. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.

6.13. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

Примечание: передача в залог доли (части доли) участника третьему лицу может быть запрещена Уставом.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

7.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством РФ к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный Директор, назначаемый единственным участником.

7.2. К исключительной компетенции участника относятся:

7.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

7.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

7.2.3. Назначение Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.

7.2.4. Назначеие Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним

7.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

7.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

7.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

7.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

7.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

7.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

7.2.11. Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.

7.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.

7.2.13. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.

7.2.14. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.

7.2.15. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества.

7.2.16. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона.

7.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть отнесено Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

8.2. Срок полномочий Генерального директора составляет ________ лет и может продлеваться неограниченное число раз.

8.3. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.

8.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.

8.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Участник Общества вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором (или управляющим) в суд.

8.6. Генеральный директор:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;

- определяет организационную структуру Общества;

- обеспечивает выполнение решений участника;

- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;

- в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные тарифы на услуги и цены на продукцию Общества;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс Общества;

- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

8.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.

8.8. Полномочия Генерального директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми знаниями и опытом.

8.9. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.

8.10. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц осуществляются Генеральным директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.

9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

9.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества назначается участником Общества.

Количество членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества должно быть не менее _________ - Председатель и _________ членов.

9.2. Порядок и организация деятельности, полномочия Ревизионной комиссии (ревизора), порядок избрания Председателя, требования к членам и Председателю Ревизионной комиссии, а также основания для досрочного прекращения их полномочий устанавливаются Положением о Ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемым решением участника Общества.

9.3. Срок полномочий Ревизионной комиссии (ревизора) Общества составляет __________.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

- уставный капитал Общества;

- доходы, полученные от реализации продукции (товаров), работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;

- доходы от ценных бумаг;

- кредиты банков и других кредиторов;

- заемные средства юридических и физических лиц;

- иные источники, не запрещенные законодательством.

10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более ___% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет ___% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

Примечание: Резервный фонд в Обществе может не образовываться.

10.3. Общество вправе образовывать фонды в порядке и размерах, установленных решением участника.

10.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

10.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

10.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10.7. По месту нахождения исполнительного органа Общества Общество хранит следующие документы:

- решение о создании Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- решения участника об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- Положения о филиалах и представительствах;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- решения участника, исполнительного органа, ревизора;

- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа Общества.

Местом нахождения исполнительного органа Общества является ____________.

10.8. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

10.9. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 10.7 и 10.8.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

10.10. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом другим лицам регулируется Положением, утверждаемым решением участника Общества.

10.11. Перечисленные в п. 10.7 настоящего Устава документы Общество обязано представлять следственным органам, налоговым органам и иным государственным органам в соответствии с действующим законодательством и в пределах их полномочий.

10.12. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

10.13. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается ________________.

10.14. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения о распределении чистой прибыли.

11.2. Участник вправе принять решение о нераспределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.

11.3. Участник не вправе принимать решение о распределении прибыли:

- до полной оплаты всего уставного капитала;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

11.4. Общество не вправе выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято, если:

- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

12. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению участника привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участником Общества.

12.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

12.3. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения участником Общества.

Участник не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.

12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

13. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

13.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.

13.3. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном ст. 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью

13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

13.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

13.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается участником по предложению Генерального директора.

13.7. Участник обязан незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

13.8. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством РФ.

13.9. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, переходят к участнику.

13.10. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

13.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

<*> О требованиях к уставу общества с ограниченной ответственностью см. п. 3 ст. 89 Гражданского кодекса РФ, ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Другие статьи

Типовой устав ООО 2016

Типовой устав ООО 2016

Предлагаем вам для удобства Типовой устав ООО 2016. Данный Устав был разработан Министерством экономического развития и размещен на гос. портале законодательных инициатив (находится на рассмотрении). Согласно поправкам, сделанным в середине 2015 г. в законодательство, юридическим лицам разъяснили, как они могут применять Типовой устав и другие важные моменты.

Право использовать при регистрации Типовой устав у юрлиц появилось еще в 2014 году. Однако в середине 2015 г. положения о нем были расширены и уточнены (ФЗ № 209 от 29.06.2015г.). В частности, как применять Типовой устав детально прописали только для ООО. Что же касается АО, то они применять такие уставы не смогут.

Типовой устав ООО 2016 можно скачать совершенно бесплатно на этой странице.

Данный Типовой устав ООО разработан на основании последних изменений в ГК РФ и иных нормативных актов. Рекомендуется для использования при создании нового ООО. Органы управления здесь -?? общее собрание участников, единоличный исполнительный орган, а максимальный размер доли участника общества ограничивается Уставом.

Подробно о том, как применять Типовой устав ООО с 2016 года - читайте в нашей специальной статье по этой ссылке .

Название файла Tipovoi_ustav_2016.docx Размер файла 49 Kilobytes Тип файла docx (application/msword) Дата добавления 20.01.2016 Добавил Alex Дата изменения 18.08.2016 Скачиваний 13102

Составление устава ООО по актуальному образцу 2015-2016 года

Как составить или изменить устав ООО в соответствии с нормами 2015-2016 года?

Уставом принято называть документ, в котором четко прописаны принципы деятельности компании, будь то ООО, ЗАО или другое юридическое лицо.

Он является регулятором отношений как внутри предприятия, так и во внешнеэкономических связях с другими участниками рыночных отношений.

Без него не состоится регистрация предприятия как единицы хозяйствования. Разрабатывается самими участниками юридического лица на собрании всех его членов.

Что такое устав ООО и какую функцию он выполняет?

Для того чтобы заниматься законной хозяйственной деятельностью, гражданин или группа лиц должны зарегистрироваться в налоговых органах.

В числе прочих документов обязательным к представлению является устав.

Согласно этому учредительному документу (а именно так его определяет статья 52 Гражданского кодекса РФ ) действует будущее юридическое лицо вне зависимости от количества учредителей.

Он содержит нормы относительно правового статуса, устройства и структуры организации, взаимоотношений с прочими юридическими лицами, предпринимателями и гражданами, государственными органами.

В нем в полной мере освещены права и обязанности всех учредителей. Сюда можно вносить изменения, которые произошли в составе или сфере деятельности организации.

Форма документа должна соответствовать нормам Гражданского кодекса, Закону № 312-ФЗ. В остальном же участники самостоятельно составляют текст и с одобрения всех учредителей представляют его в ФНС для регистрации организации.

Что учитывать при составлении?

При составлении документа учредителями обязательным является внесение следующих принципиальных моментов:

  1. Название организации (указываются и полный, и сокращенный варианты) на русском и/или иностранном языках.
  2. Юридический адрес. В случае если учредитель один, можно указать адрес его проживания.
  3. Наименование, состав и численность руководящих органов, перечень их полномочий.
  4. Порядок принятия решений – большинством голосов, единогласным утверждением собрания или единоличной волей руководителя.
  5. Размер уставного капитала.
  6. Порядок сохранности документов, информирования участников.
  7. Если в уставе есть пункт о возможности выхода участника из ООО, прописывает детали этой процедуры.
  8. Порядок передачи доли участника третьим лицам.
  9. Прочие сведения, не противоречащие действующему законодательству.

Учредители могут самостоятельно составить документ по готовому шаблону. Однако целесообразнее обратиться в юридическую компанию за помощью.

В некоторых нюансах основатели могут не вполне разбираться. Однако, в любом случае документ должен соответствовать по всем показателям требованиям Гражданского кодекса РФ и прочих законов и актов.

Разработка начинается до регистрации ООО. Устав должен быть утвержден до заключения договора или подписания решения об учреждении предприятия (если учредитель один).

Действовать этот документ начинает после регистрации в ФНС и получения свидетельства.

Текст разнится в зависимости от количества учредителей.

В случае с одним собственником указывается домашний адрес гендиректора. Должность последнего обязательно прописывается в уставе.

Надо также уточнить вопросы относительно наследования долей, продажи, голосования по определенным вопросам.

О том, как сформировать уставной капитал ООО читайте здесь

Как вносить изменения

При необходимости внести изменения действовать надо следующим образом:

  1. Созыв общего собрания с составлением протокола, на основании которого и выносится решение о внесении или не внесении изменений в текст устава. Если участник ООО один, то сразу оформляется решение.
  2. Согласованные изменения вносятся в устав. Текст распечатывается, пронумеровывается и прошивается. Обязательна подпись и печать директора.
  3. Заполняется заявление (форма 13001), которое подлежит заверению у нотариуса.
  4. Оплачивается госпошлина. Устав с изменениями и квитанция об оплате сдается в налоговую инспекцию, которая зарегистрировала юрлицо. Кроме этого, предоставляется свидетельство о регистрации, ИНН, КПП, паспорт руководителя, приказ о его назначении, выписка из госреестра, решение по итогам собрания учредителей.
Особенности документа для предприятия с филиалом

Компания, имеющая филиал или несколько, также составляет учредительный документ.

Все филиалы не имеют собственного уставного капитала. не являются обособленными единицами и действуют с разрешения ООО и на основании устава.

Ответственность за деятельность филиала несет главная организация. Руководит филиалом лицо, назначаемое общим собранием, которое предоставляет ему доверенность на ведение деятельности.

При образовании или закрытии филиала всегда вносятся соответствующие изменения в устав. Обязательно прописывается название филиала, его местонахождение, руководитель. В тексте должен быть пункт «Филиалы и представительства». Если предприятие не имеет филиала, такой пункт необязателен.

Последние изменения в законодательстве — что ждать от новой редакции

С 1 сентября 2014 года вступили в силу некоторые изменения, касающиеся формы устава. Изменения в ГК РФ произошли после принятия закона №99-ФЗ «О внесении изменений…» .

Так, 5-й пункт статьи 54 ГК определяет необходимость указания в уставе адреса, а второй пункт говорит о том, что достаточно указать страну и город (область), то есть место, где произошла регистрация.

Если же в устав ранее были внесены полные сведения о месте нахождения юридического лица – город, улица, дом – вносить изменения не надо.

В ГК РФ была добавлена статья 65.2 (введенная законом №99-ФЗ), определяющая права и обязанности участников корпорации.

Возникло новое для гражданского законодательства понятие корпоративности, публичности. ООО по новым правилам относится к корпоративным обществам и непубличным организациям. Следовательно, теперь участники имеют дополнительные права:

  • обжаловать в судебном порядке решения органов предприятия на гражданско-правовом уровне;
  • оспаривать сделки, которые заключены ООО;
  • требовать возмещения убытков, причиненных организации.

Нововведениями можно считать и такие статьи:

  • обязательным стало участие в принятии решений, где требуется согласие всех членов;
  • появился пункт об обязанности не совершать заведомо противоправные или могущие принести вред компании действия;
  • а также действия, которые препятствуют адекватному функционированию ООО.

В связи с новой редакцией появилась возможность вносить в устав пункт об уведомлении одного или нескольких участников о намерении подать судебный иск (пункт 2 статьи 65.2).

Также установлено обязательное нотариальное заверение решения собрания. Новаторством является предоставленная участникам (более одного) возможность выступать от имени организации вместе или по отдельности.

Все эти моменты могут быть внесены в качестве изменений в устав. Однако, это необязательное требование.

Но не стоит пренебрегать изменениями, следует учитывать их при составлении устава. Это существенно облегчит ведение деятельности, взаимоотношения между участниками юридического лица и вне его, поскольку поправки коснулись всех организационных форм юрлиц.

Скачать образец устава ООО в редакции 2015 года

Видео: Приводим устав в соответствие законодательным нормам

В видеосюжете подробно разбирается, как должен выглядеть устав организации согласно действующему законодательству РФ.

Акцентируется внимание, на нюансах и отдельных положениях, которые должны быть отражены в тексте устава. Разъясняется порядок внесения изменений в Устав организации.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (812) 309-91-23 (Санкт-Петербург)

8 (800) 333-45-16 доб. 193 (Регионы)

Это быстро и бесплатно !