Рейтинг: 4.2/5.0 (1874 проголосовавших)Категория: Инструкции
Ввиду различных обстоятельств обществу с ограниченной ответственностью может понадобиться такая процедура, как уменьшение уставного капитала. ООО в этом случае должно следовать по строго определенному алгоритму. Также важно понимать, в каких ситуациях подобные действия могут быть не просто актуальными, но обязательными.
Причины изменения УКИтак, изначально стоит понять, что возможна так сказать добровольная процедура изменения УК, когда челны общества без каких-либо внешних требований принимают решение провести необходимые на их взгляд изменения. Но чаще всего такой процесс вызван необходимостью, обусловленной нормами, закрепленными в действующем законодательстве.
Те ситуации, в рамках которых процедура уменьшения уставного капитала ООО является неизбежной, выглядят следующим образом:
- Если в завершившемся втором финансовом году, равно как и в каждом следующим за ним, фиксируется уменьшение стоимости всех активов общества ниже размера УК (по итогу бухгалтерского учета). При таких результатах капитал нужно уменьшать до той суммы, которая не будет превышать общую стоимость всех чистых активов, которыми располагает общество.
- Процесс сокращения УК актуален также в том случае, когда год спустя после госрегистрации ООО размер заявленного уставного капитала не был внесен полностью. В этом случае, согласно требованиями закона, капитал уменьшается до уровня фактической суммы, внесенной до этого.
- Когда из состава общества выходит один или более участников.
Уменьшение уставного капитала ООО еще не говорит об ухудшении дел предприятия, в некоторых случаях это не более чем рабочий момент.
Что определяется как уставной капитал?Прежде чем углубляться в нюансы уменьшения УК, стоит определиться со значением этого термина.
Фактически речь идет о совокупности всех долей ООО, которые были внесены в форме денежных средств и не только. Ознакомившись с действующим законодательством, можно выяснить, что минимальный размер УК общества не должен опускаться ниже отметки в 10 тыс. руб. При этом его размер, собственно, как и доля каждого из участников, определяется только в рублях.
Для формирования уставного фонда необходимо открыть специальный счет, делают это учредители. Стоит понимать, что для создания УК могут использоваться как финансовые ресурсы, так и ценные бумаги, нематериальные и материальные активы бенефициаров. Именно их количество и может сокращаться, когда производится уменьшение размера уставного капитала ООО.
Но перед тем как сокращать какое-либо имущество в фонде ООО, его необходимо оценить. Более того, такую составляющую актива, как ценные бумаги, переоценивать нужно на постоянной основе.
Созыв собранияЭто первый этап такой процедуры, как уменьшение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция начинается именно с него.
Для того чтобы инициировать снижение размера УК, необходимо участие всех учредителей общества. С этой целью созывается общее собрание. Сам процесс сокращения начинается лишь в том случае, когда по итогам голосования не менее чем 2/3 участников поддерживают необходимость уменьшения уставного фонда. Стоит также отметить, что в уставе каждой конкретной организации минимальное количество голосов может быть больше указанного соотношения.
Если ООО основано при участии всего лишь одного учредителя, то для принятия решения будет достаточно его единоличного решения.
По итогу созыва должно быть принято не только решение относительно УК, но и произведены нужные изменения в уставе общества.
Извещение налоговой инспекцииСледующий шаг, который подразумевает порядок уменьшения уставного капитала ООО, - это информирование налогового органа. После того как было принято решение, касающееся УК, об этом необходимо сообщить в местное отделение налоговой службы, причем сделать это необходимо в течение трех дней.
Для грамотного оформления подобной информации существует форма P14002. Подписать готовое заявление должен директор ООО. И даже если данный документ будет предоставлен в ИФНС лично директором, то его подпись все равно придется заверять нотариально. Подобная мера является неактуальной лишь в случае использования электронной версии заявления с усиленной ЭЦП.
Во время визита в местное отделение налоговой службы заявитель также обязан иметь при себе решение общества относительно уменьшения УК, доверенность (актуально для посредников) и паспорт.
Спустя 5 дней с момента, когда была подана форма P14002, налоговая инспекция должна внести в ЕГРЮЛ запись о том, что в конкретном ООО запущена процедура уменьшения УК.
Уведомление кредиторовУменьшение уставного капитала ООО неизбежно подразумевает информирование о подобном решении кредиторов, предоставивших в свое время деньги обществу. Причем известить их необходимо в соответствии с определенными правилами.
На этом процесс извещения кредиторов заканчивается.
Документы для ИФНСПосле того как вопрос с публикацией будет решен, понадобится уделить внимание подготовке документации, необходимой для регистрации изменений в уставе общества. Все бумаги нужно подавать в местное отделение налоговой службы. Их перечень выглядит следующим образом:
- документ, подтверждающий оплату госпошлины;
- заверенные нотариально заявления, написанные по формам Р13001 и Р14001;
- протокол об уменьшении уставного капитала ООО, составленный общим собранием или же официальное решение со стороны лица, которое является единственным учредителем (в этом случае собирать просто некого);
- измененный устав общества в новой редакции, отображающий все внесенные коррективы (подается в двух экземплярах);
- если сам процесс изменения капитала проводится в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, то понадобится уделить внимание перерасчету стоимости активов.
Также придется предоставить документальные доказательства того факта, что кредиторы были уведомлены об уменьшении УК. Для этой цели подойдет печатное издание журнала «Вестник».
Подтверждение измененийВ рамках такой темы, как «уменьшение уставного капитала ООО» пошаговая инструкция завершается на получении документов, которые будут выполнять роль официального подтверждения факта изменения УК.
Стоить знать о том, что для процесса регистрации обновленного устава налоговой инспекции потребуется в среднем 5 рабочих дней. По истечении этого срока доверенное лицо заявителя или директор лично получит устав общества в новой редакции, а также лист с записью из ЕГРЮП, с отображением данных об уменьшенном УК.
Как можно заметить, не требуется чрезмерных усилий для того, чтобы организовать такой процесс, как уменьшение уставного капитала ООО. Инструкция позволяет сделать все относительно быстро.
Что нужно знать о форме Р13001?При использовании этой формы можно обнаружить, что она состоит из нескольких листов включая титульный. Заполнять нужно лишь те, которые содержат пункты, касающиеся изменения УК. Если говорить более конкретно, то внимание придется обратить на лист В.
Также важно понимать, что существует ряд правил, выполнение которых является обязательным во время заполнения формы.
Например, в 1-3 строке упомянутого выше листа В нужно отобразить информацию о форме общества и составляющих его УК, а также указать суть планируемых действий - увеличение капитала или его уменьшение. При этом стоит помнить о том, что все суммы прописываются в рублях. Далее, перейдя к строке 4, необходимо вписать даты публикаций в журнале «Вестник», о котором речь шла выше.
Следующий аспект работы с данной формой - это выбор листа согласно форме ООО и заполнение информации о каждом субъекте, который является участником общества. Также потребуется указать, какой долей обладают члены общества. При этом, если имело место быть уменьшение доли уставном капитале ООО, то нужно выбрать лист «И», после чего отобразить в нем эти сведения.
В завершение стоит пронумеровать страницы. Для этой цели подойдут специальные сервисы, позволяющие выполнить данную процедуру грамотно.
Если в процессе заполнения формы были допущены ошибки, опечатки или какие-либо исправления, то документ не пройдет регистрацию и процедуру придется повторить.
Возможные последствия при отсутствии необходимых изменений в уставеКак было написано выше, уменьшение уставного капитала ООО в некоторых случаях является обязательной мерой согласно действующему законодательству. Если эту меру проигнорировать, то можно столкнуться с соответствующей реакцией налоговой службы.
При этом стоит знать о следующем нюансе: если доли, которые принадлежат обществу, были погашены позже требуемой даты, то штрафы не будут наложены. Но вместо этого регистрирующий орган получит законную причину для того, чтобы направить исковое заявление в арбитражный суд. Целью такого заявления будет прекращение деятельности ООО. Очевидно, что подобная мера значительно суровее штрафов.
Справедливости ради нужно отметить, что, перед тем как столь сурово наказывать общество, налоговая служба предложит ему нейтрализовать допущенные нарушения добровольно, тем самым избежав печального итога.
Иск по ликвидации ООО может быть удовлетворен в том случае, если зафиксированные нарушения не были исправлены или оказались слишком грубыми. Такой результат возможен и в том случае, когда третьим лицам, например участникам общества и не только, был причинен значительный ущерб.
Таким образом, уменьшение уставного капитала ООО (проводки по учету средств в том числе) должны быть своевременными.
Права кредиторовВажно быть в курсе того, на что могут рассчитывать юридические лица, кредитовавшие ООО. Это позволит предвидеть их возможные действия. Если средства были получены обществом до процесса уменьшения УК, то кредитор имеет полное право требовать от него исполнить обязательства досрочно. Это означает, что ООО придется вернуть одолженную сумму в течение 30 дней с того момента, как была сделана первая публикация об изменении УК в журнале.
Разумеется, в некоторых случаях общество может оказаться неспособным отдать кредитные средства в нужном объеме за месяц. Тогда лицо, в отношении которого не были выполнены обязательство, получает право подать иск о прекращении договора и возмещении со стороны общества полученных им убытков.
Исковая давность в этом случае ограничена сроком в 6 месяцев со дня публикации первого уведомления об уменьшении УК.
Но у ООО есть шанс добиться отмены иска в судебном порядке. Для этого нужно доказать один из двух фактов:
- общество обладает достаточным обеспечением для выполнения обязательства;
- права кредиторов не были нарушены в процессе уменьшения УК.
В противном случае иск будет удовлетворен.
Налоговые последствияПосле того как было принято решение об уменьшении уставного капитала ООО (образец поможет оформить его правильно), суммы, на которые был сокращен УК, могут быть признаны доходом, подлежащим обложению налогом.
Данный принцип справедлив в том случае, если общество не возвращает участникам стоимость той части вкладов, на сумму которых был уменьшен УК. Такой доход относится к категории внереализационных.
Но, если процесс уменьшения проводится в соответствии со статьей № 251 НКРФ (17 подпункт 1 пункта), вопрос налогообложения окажется неактуальным.
В целом, при инициации процедуры уменьшения УК налоговые последствия возможны для всех участников ООО, в том числе и физических лиц. Суть в том, что члены общества в случае уменьшения доли получают финансовую компенсацию, которая считается доходом, подлежащим обложению налогом.
Причем этот факт не зависит от того, в какой форме была возвращена стоимость сокращенной части доли участника - в денежной или натуральной. В свою очередь ООО после выплаты доходов членам общества рассматривается в роли налогового агента, вследствие чего появляется необходимость удержания и перечисления суммы НДФЛ в бюджет.
ИтогиПроцесс изменения УК, в частности его уменьшение, при определенных условиях является обязательным и требует внимания, равно как и грамотного оформления. В целом же особых проблем с его проведением возникнуть не должно. Главное, не забыть о возможных претензиях кредиторов и особенностях процедуры при сокращении доли участников.
Уменьшение уставного капитала общества возможно по личной инициативе его участников, а также в некоторых случаях, регламентируемых законодательством по деятельности ООО. Уставной капитал общества - это имущество, либо денежные средства, по которым участники ООО отвечают по обязательствам перед кредиторами.
Вам понадобитсяРешение об изменении уставного капитала в сторону уменьшения может быть принято только на общем собрании учредителей. Если в составе общества один участник, то его единоличным решением.
Вынесите на повестку собрания по уменьшению величины капитала такие вопросы, как собственно уменьшение суммы УК, изменение размеров долей, изменение номинальной стоимости долей, утверждение изменений к уставу общества, а также информирование кредиторовООО об уменьшении размера УК.
Уведомьте кредиторов общества не позднее чем в течение 30 дней, после принятия решения об изменении величины уставного капитала на собрании учредителей. Уведомление можно отправить почтовым отправлением или вручить лично под роспись. Копии этих документов вам понадобятся при государственной регистрации уменьшения уставного капитала.
Опубликуйте информацию об изменениях в "Вестнике государственной регистрации". В тексте сообщения обязательно нужно указать: наименование юридического лица, ОГРН, ИНН/КПП, юридический адрес, дату принятия решения и орган его принявший, а также новый размер уставного капитала после уменьшения.
Документы для государственной регистрации изменений вы должны предоставить в налоговую инспекцию в течение месяца после того, как будет отправлено последнее уведомление кредиторам. Все изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.
Для государственной регистрации изменений уставного капитала и новой редакции устава вам нужно подать в регистрирующий орган следующие копии документов: свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, свидетельство о регистрации юридического лица, данные о новом размере уставного капитала, учредительные документы, копии паспортов всех учредителей, генерального директора и главного бухгалтера, выписка из ЕГРЮЛ, копии личных ИНН директора и учредителей.
29 Сентября 2016
В период простоя работнику в общем порядке выплачивают заработную плату, а не компенсационные выплаты. Оплату простоя облагают страховыми взносами в ПФР, ФФОМС, ФСС России и взносами на "травматизм". Если время простоя оплачивается, то указанный период засчитывают в страховой стаж сотрудника.
Хотя аптечное учреждение занимается довольно узким и специфическим видом деятельности и, как правило, не ведет деятельности за рамками своего профиля, если оно находится на общем режиме налогообложения, ему необходимо позаботиться о соблюдении раздельного учета различных видов реализуемой продукции, чтобы не допустить ошибок при исчислении НДС.
С 1 января 2017 года вступит в силу недавно принятый Федеральный закон № 238‑ФЗ «О независимой оценке квалификации» (далее – Закон № 238‑ФЗ), устанавливающий порядок прохождения такой оценки работниками. Одна из целей введения этой процедуры – создание для работника возможности подтвердить свою квалификацию не у своего работодателя или образовательном учреждении, а в других, независимых, специально созданных для этого организациях. Предполагается, что такая оценка будет удобна не только для работников, но и для работодателей. Правда, убедиться в этом мы сможем еще не скоро. А пока попробуем разобраться, что на сегодняшний момент установил законодатель по поводу независимой оценки квалификации работника.
28 Сентября 2016
Если налоговые платежи перечисляются в бюджет с опозданием (то есть с нарушением установленных сроков), то помимо самих налогов необходимо дополнительно уплатить еще и пени. Расчет пеней является, пожалуй, одной из самых рутинных задач, которую приходится решать бухгалтеру. Впрочем, для ее успешного выполнения ему нужно учесть ряд нюансов.
Торговое предприятие (применяющее УСНО) планирует принять участие в региональной выставке-ярмарке «Школьный базар». Должно ли оно оборудовать торговое место ККТ либо торговлю можно осуществлять без применения кассового аппарата (выдавать покупателям по их требованию квитанции)?
СеминарыУменьшение уставного капитала. Что это за процедура и как правильно ее провести? Поскольку в юридической практике эта задача встречается не часто, то на первый взгляд кажется достаточно сложной и трудоемкой.
Но давайте разберемся по порядку. Общество должно уменьшить свой УК в обязательном порядке в случаях, указанных в законе (Федеральный закон от 08.02.98 «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), либо имеет право это сделать, если высший орган правления общества примет такое решение. При этом важно помнить, что УК нельзя уменьшить, если он равен либо меньше 10 000 рублей (в случаях, когда общество регистрировалось и формировало свой УК на дату, когда ставки МРОТ были более низкими по сравнению с действующими) либо если в результате уменьшения УК составит меньше 10 000 рублей.
Уменьшение УК можно осуществить путем уменьшения номинальных долей участников с сохранением соответствующих пропорций либо погашением доли, принадлежащей обществу.
О том, как пошагово справиться с поставленной задачей, я расскажу вам в этой инструкции.
Итак, условно процедуру уменьшения УК в ООО можно разделить на несколько этапов.
На данном этапе высший орган правления общества приходит к выводу, что УК общества должен быть уменьшен в связи с требованиями закона либо что существует необходимость в добровольном уменьшении УК в связи с «внутренней целесообразностью», а также определяет, каким способом будет осуществляться уменьшение.
В протоколе (решении) в повестке дня должны быть прописаны следующие вопросы:
2 этап. Уведомление регистрирующего органа
Уполномоченным регистрирующим органом является Федеральная налоговая служба. С 2012 года ООО наряду с АО обязаны уведомлять ФНС о принятии решения об уменьшении своего УК в течение 3 дней с момента принятия решения.
Для уведомления ФНС необходимо будет подготовить:
Если вы вовремя не уведомили ФНС о том, что общество находится в процессе уменьшения УК, то руководителю грозит административная ответственность: предупреждение или штраф в размере 5000 рублей.
3 этап. Публикация в Вестнике государственной регистрации и удовлетворение требований кредиторов
Для соблюдения процедуры, установленной законодательством, необходимо два раза опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК. Детальное описание процедуры подачи заявки на публикацию, образцы документов вы найдете на официальном сайте Вестника http://www.vestnik-gosreg.ru/ .
В публикуемом уведомлении обязательно надо указать:
Вторая публикация осуществляется по истечении одного месяца после первой.
Уведомлять кредиторов в письменном виде об уменьшении уставного капитала ООО вы не обязаны!
Кредитор, у которого права требования к обществу были до размещения уведомления в Вестнике, имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств общества перед ним не позднее 30 дней с даты последней публикации. При этом срок исковой давности для подобных требований шесть месяцев со дня последней публикации уведомления.
4 этап. Подача документов для регистрации уменьшения УК
После того, как вы разместили две публикации в Вестнике, можно приступать непосредственно к процедуре регистрации уменьшения УК в ФНС. Для этого необходимо подготовить:
Важно! С июля 2013 года заполнять форму Р14001 не требуется!
По итогу регистрации вы получите на руки:
Выписку из ЕГРЮЛ по новым правилам регистрации ФНС не выдает!
В заключение хочу пожелать удачи всем, кому придется заниматься этим вопросом.
Коллеги! Подскажите пожалуйста. При заполнении формы 13001 для завершении процедуры уменьшения УК на листе В в пункте 3 в строке "размер" что нужно указывать? Сумму, на которую уменьшается УК? Или сумму УК, которая остается в итоге?
7 февраля 2015 в 16:52
Одной из самых распространенных форм организационно правовых отношений юридических лиц является создание ООО. Одно из обязательных условий — формирование уставного капитала (далее УК). Из чего он может быть сформирован, каковы требования, какой порядок входа нового учредителя, какой минимальный размер и как можно его увеличить, как правильно сделать отчуждение — все это рассмотрим далее.
Уставной капитал, что это и какой его минимальный размер на 2016 год?
Согласно данным википедии УК это фиксированная сумма, внесенная в уставные документы (далее УД). Важное условие – организация должна пройти обязательный процесс государственной регистрации. Этот минимальный размер суммы выступает гарантом для кредиторов и определяет минимум размера имущества для юридического лица. УК не является расходным или доходным средством, несмотря на то, что числится на балансе предприятия.
Размеры устанавливаются согласно нормативам установленным Федеральным Законом РФ и сегодня составляют 10 000. В этой роли могут выступать: деньги, ценные бумаги, права на имущество (либо само имущество), иные материальные ценности. Однако в этом варианте необходима экспертная оценка независимого специалиста (оценщика).
К примеру (условно): Митя, Гоша, Борис и Антон решили создать ООО, однако денежный эквивалент доли УК имеют только двое последних, у остальных в наличии только имущество (мебель, автомобиль, акции Газпрома и пр.). По оценке эксперта номинальная стоимость сопоставима с требуемой суммой, а значит они могут использовать свою собственность в качестве УК.
В тему: Выписка из домовой книги где получить, сколько действительна, образец
Изменить состав УК (его вид, минимальный размер, стоимость пр.) невозможно без внесения соответственных изменений в документацию. Напоминаем, что формируется это понятие из личных средств участников и остается на балансе организации/строительной фирмы/акционерного общества и отображается в последующем на нераспределенной прибыли.
Увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкцияМинимальный размер уставного капитала равный 10 000 рублей — цифра фиксированная, а вот его последующее увеличение — дело добровольное.
Увеличить капитал можно тремя основными способами:
В любом варианте для этого следует собрать пакет документов:
Возникла проблема? Позвоните юристу:
+7 (499) 703-41-47 - Москва, Московская область
+7 (812) 309-83-52 - Санкт-Петербург, Ленинградская область
После данного процесса документы заверяются у нотариуса и подают полный пакет в ФНС (протоколы и разрешения участников подаются в двух экземплярах).
Увеличение уставного капитала за счет нового участника ООО 2016Этот вариант отличается от предыдущего лишь заявлением нового участника о желании сделать взнос в минимальный размер и решением (разрешением) остальных.
Оплата УК при регистрации ОООЗаконодательство России дает учредителям определенное время на сбор полной суммы – четыре месяца. После чего деньги должны быть внесены на РС (расчетный счет) со специальной отметкой. Второй вариант (менее популярный) – внесение средств через кассу фирмы.
Уменьшение уставного капитала ООО пошаговая инструкция 2016Уменьшать УК законодателем не разрешено, однако в некоторых ситуациях это может иметь место, например, выход одного из учредителей из состава ОО/ОАО/ЗАО. При этом обязательно необходимо придерживаться норм, установленных законом.
В тему: Как получить вид на жительство в России - документы
Минимальный размер уставного капитала ООО в 2016 годуМинимальный размер УК предусмотренный законом составляет 10 тыс. рублей. Однако для некоторых видов деятельности он может достигать нескольких млн. руб. (например, для букмекерских контор), для других нормативы могут корректировать местные органы управления (продажа алкоголя по лицензии, к примеру).
Договор купли продажи доли в уставном капитале ООО (образец 2016 )Данный договор по сути соглашение об отчуждении (уступка прав). Он фиксирует волеизъявление учредителя, при этом он обязан в письменной форме оповестить других участников, их разрешение не является обязательным условием.
3 ндфл при продаже доли в уставном капитале, образецПри отчуждении прав доля УК, закрепленная за выбывшим участником, должна быть возвращена в полном объеме вместе с той. что входит в минимальный размер. При этом заполнение декларации и уплата подоходного налога обязательная процедура. Скачать образец формы 3 НДФЛ, а также остальные сопутствующие документы в режиме онлайн можно на страничке нашего сайта совершенно бесплатно по ссылке:
Задать вопрос юристу
Право
Как театр начинается с вешалки, так и общество с ограниченной ответственностью начинается с уставного капитала. Законодательство обязывает сформировать уставный капитал и лишь потом ООО можно будет зарегистрировать как юридическое лицо. На момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Оставшуюся часть следует оплатить в течение срока, определенного договором об учреждении, но не позднее чем через год с момента госрегистрации ООО (пункты 1, 2 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).
Чтобы определить, что представляет и из чего состоит уставный капитал, обратимся к существующим нормативным актам.
Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества. гарантирующего интересы кредиторов ООО. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
Исходя из вышесказанного уставный капитал — это инвестиции учредителей в создаваемое ими хозяйственное общество.
В процессе финансово - хозяйственной деятельности размер уставного капитала может меняться, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может быть осуществлено за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества (ст. 17 Закона № 14-ФЗ). При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью следует учитывать нормы статей 18, 19 Закона № 14-ФЗ.
Уставный капитал является составной частью имущества общества и его увеличение является положительным показателем финансово - экономической деятельности. В случае неблагополучной финансовой ситуации. когда иное имущество отсутствует, требования кредиторов могут быть удовлетворенны за счет уставного капитала.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом ( п. 1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ).
Решение об уменьшение уставного капитала может быть принято по различным причинам. Принятие такого решения не всегда является признаком ухудшения финансового состояния общества. Оценивая стабильность и инвестиционную привлекательность общества, специалисты рассматривают, как правило, совокупность показателей. Размер уставного капитала соотносится прежде всего с оценкой чистых активов общества. Однако, в интересах кредиторов законодательством предусмотрена обязанность извещать о принятом решении уменьшить размер уставного капитала.
Уменьшение уставного капитала. Пути и допустимые пределыООО вправе, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом № 14 - ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала ООО. При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В случаях обязательного уменьшения уставного капитала в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ минимальный размер, до которого может быть уменьшен уставный капитал ООО, определяется на дату государственной регистрации общества. Как сказано выше установленный в настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО равен 10 000 рублей. Такой размер уставного капитала действует с 1 июля 2009 года.
Как сказано выше, если вы уменьшаете уставный капитал в обязательном порядке, предусмотренном законодательством, то минимальным признается размер уставного капитала, действовавший на дату государственной регистрации общества.
До июля 2009 года размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ в редакции от 27.10.2008).
Согласно статье 5 Закона от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от МРОТ, а также платежей по гражданско - правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 1 января 2001 г. - 100 рублей, а с 1 июля 2000 г. - 83,49 рублей.
Казалось бы если дата регистрации ООО приходится на период с 01 января 2001 г. по 1 июля 2009, то уменьшить уставный капитал можно до 10 000 рублей (100 х 100 рублей), а если дата регистрации приходится на период с 1 июля 2000 года по 1 января 2001 года то УК уменьшается до 8349 рублей (100 х 83,49 рублей).
В то же время согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14З закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества). Следовательно, при подаче документов для госрегистрации изменений в 2011 году -размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.
Уменьшить уставный капитал ООО в 2011 году можно только до 10 000 рублей.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
Обязательное уменьшение уставного капиталаВ силу некоторых норм законодательства у общества с ограниченной ответственностью возникает обязанность уменьшить свой уставный капитал. Ряд таких норм содержатся в Федеральном законе № 14-ФЗ.
Уменьшить уставный капитал необходимо, например, в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Неоплаченная часть доли в подобном случае переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закон № 14-ФЗ. В случае если неоплаченная часть доли не продана, то уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если неполная оплата уставного капитала не повлечет ликвидацию общества) (п. 3 ст. 16, п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Аналогичная ситуация может сложиться и в случае выхода из ООО его участника, поскольку доля участника в таком случае переходит обществу. Если доля вышедшего участника ООО, не распределена и не продана в течение одного года со дня перехода доли к обществу, то доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 1 ст. 26, п. 5 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ).
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (пункт 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ). Поскольку порядок оценки стоимости чистых активов для общества с ограниченной ответственностью законодательством не утвержден, то чистые активы ООО оцениваются в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 № 10н/03-6/пз (Письмо Минфина России от 26 января 2007 № 03-03-06/1/39).
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом № 14-ФЗ на дату государственной регистрации общества, ООО подлежит ликвидации.
Всем и каждому — мы уменьшаем уставный капиталУменьшение уставного капитала - не лучший показатель финансово - экономической деятельности. Однако скрыть сей факт не получится. В установленные законодательством сроки изменения придется зарегистрировать, а о принятом решении об уменьшении уставного капитала — объявить.
В настоящее время Общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала:
Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ.
Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).
Уставный капитал уменьшаем по-новомуC 1 января 2012 года вступают в силу изменения, касающиеся уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, внесенные Федеральным законом от 18 июля 2011 № 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов".
Так, с 2012 года общество с ограниченной ответственностью обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо решение о ликвидации общества, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Решение принимается обществом не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года. То есть с 2012 года независимо от размера чистых активов по окончании второго финансового года решение об уменьшении уставного капитала обществом может не приниматься.
В новой редакции, в частности, изложены пункты 3, 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ. Теперь общество будет обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение трех рабочих дней после принятия указанного решения. Кроме того общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц публиковать уведомление об уменьшении его уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества необходимо указать следующую информацию:
Изменения коснулись и прав требования кредиторов общества. Так, если права требования кредиторов возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, то кредитор вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования вышеназванного уведомления. При невозможности досрочного исполнения обязательства кредитор в указанные сроки вправе требовать его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
При этом суд вправе отказать в удовлетворении требования кредиторов общества, в случае, если общество докажет, что:
Если общество уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства РФ, то согласно подпункту 17 пункта 1 статьи 251 НК РФ дохода в целях налогообложения прибыли не возникает.
В остальных случаях суммы, на которые произошло уменьшение уставного капитала, признаются доходами, если при уменьшении уставного капитала общество отказывается от возврата стоимости соответствующей части вкладов участникам организации. Указанный доход признается в составе внереализационных в соответствии с пунктом 16 статьи 250 НК РФ.
Уменьшение уставного капитала общества приводит к налоговым последствиям для учредителей, как для юридических, так и для физических лиц. По мнению Минфина и ФНС России в случае добровольного уменьшения уставного капитала у участника данного общества, получающего соответствующее имущество, возникает доход, учитываемый для целей налогообложения прибыли организаций. Такой вывод следует из Писем Минфина России от 17.02.2009 N 03-03-06/1/71, от 13.01.2009 N 03-03-06/1/4, УФНС России по г. Москве от 14.12.2007 N 20-12/119673.
Налог на доходы физических лицВ соответствии с п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло. Перечень доходов, которые не подлежат обложению НДФЛ приведены в статьей 217 НК РФ. Данный перечень является исчерпывающим и доходы, полученные в результате уменьшения уставного капитала, в указанной статье отсутствуют. Исходя из приведенных норм, а также писем Минфина России от 06.10.2010 N 03-04-05/2-602 и ФНС России от 19.03.2010 N 03-04-05/2-113 имущество, полученное учредителем-физическим лицом в связи с добровольным уменьшением уставного капитала ООО, признается доходом, подлежащим обложению НДФЛ.
Общество, при выплате доходов участникам - физическим лицам, признается налоговым агентом и обязано удержать и перечислить в бюджет сумму НДФЛ (п. п. 1, 2, 4 ст. 226 НК РФ).
.gif)
