Руководства, Инструкции, Бланки

устав корпорации образец img-1

устав корпорации образец

Рейтинг: 4.6/5.0 (1837 проголосовавших)

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Устав корпорации образец

Образец. Устав акционерного общества

29 Сентября 2016

В период простоя работнику в общем порядке выплачивают заработную плату, а не компенсационные выплаты. Оплату простоя облагают страховыми взносами в ПФР, ФФОМС, ФСС России и взносами на "травматизм". Если время простоя оплачивается, то указанный период засчитывают в страховой стаж сотрудника.

Хотя аптечное учреждение занимается довольно узким и специфическим видом деятельности и, как правило, не ведет деятельности за рамками своего профиля, если оно находится на общем режиме налогообложения, ему необходимо позаботиться о соблюдении раздельного учета различных видов реализуемой продукции, чтобы не допустить ошибок при исчислении НДС.

С 1 января 2017 года вступит в силу недавно принятый Федеральный закон № 238‑ФЗ «О независимой оценке квалификации» (далее – Закон № 238‑ФЗ), устанавливающий порядок прохождения такой оценки работниками. Одна из целей введения этой процедуры – создание для работника возможности подтвердить свою квалификацию не у своего работодателя или образовательном учреждении, а в других, независимых, специально созданных для этого организациях. Предполагается, что такая оценка будет удобна не только для работников, но и для работодателей. Правда, убедиться в этом мы сможем еще не скоро. А пока попробуем разобраться, что на сегодняшний момент установил законодатель по поводу независимой оценки квалификации работника.

28 Сентября 2016

Если налоговые платежи перечисляются в бюджет с опозданием (то есть с нарушением установленных сроков), то помимо самих налогов необходимо дополнительно уплатить еще и пени. Расчет пеней является, пожалуй, одной из самых рутинных задач, которую приходится решать бухгалтеру. Впрочем, для ее успешного выполнения ему нужно учесть ряд нюансов.

Торговое предприятие (применяющее УСНО) планирует принять участие в региональной выставке-ярмарке «Школьный базар». Должно ли оно оборудовать торговое место ККТ либо торговлю можно осуществлять без применения кассового аппарата (выдавать покупателям по их требованию квитанции)?

Семинары

Другие статьи

Как привести устав Акционерных обществ и Обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с новым ГК?

Как привести устав Акционерных обществ и Обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с новым ГК?

С 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 05 мая 2014 г. № 99-ФЗ внесены изменения в Главу 4 «Юридические лица» ГК РФ. В рамках проводимой реформы Законодатель ввел разделение юридических лиц на унитарные и корпоративные, предусмотрел закрытый перечень некоммерческих лиц, исключил возможность создания ОДО и ЗАО, разделил хозяйственные общества на публичные и непубличные, изменил порядок реорганизации и ликвидации, а также предусмотрел единственным учредительным документом Устав и ввел положения о корпоративных договорах.

С момента вступления в силу поправок, юридические лица можно регистрировать только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены новой редакцией ГК РФ. Созданным ранее юридическим лицам необходимо привести свои учредительные документы в соответствие с новыми требованиями. Однако стоит отметить, что Законодатель не установил жестких рамок для проведения таких изменений, их можно будет осуществить при первой регистрации изменений вне зависимости от оснований.

Что поменялось в отношении правового регулирования ООО?

Со вступлением в силу изменений у участников ООО появилась возможность избрать несколько Генеральных директоров. Для этого участникам общества необходимо внести в устав положение о возможности предоставления полномочий Генерального директора нескольким лицам.

В Уставе ООО должна быть указана информация о юридическом адресе общества путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Указание в уставе наименования населенного пункта позволит не вносить в дальнейшем в устав изменения в случае изменения территориальной налоговой в пределах одного населенного пункта. Однако за обществом сохраняется обязанность указывать полный адрес своего места нахождения в ЕГРЮЛ, что означает, что в случае изменения адреса в пределах одного населенного пункта, Общество обязано будет внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

ГК РФ не предусматривает обязанности указывать в уставе информацию о вновь созданных после 1 сентября филиалах и представительствах ООО. Однако информация о таких обособленных подразделениях по-прежнему должна содержаться в ЕГРЮЛ.

Теперь появилась возможность закрепить в уставе общества объем полномочий непропорциональный доле участия в уставном капитале ООО. В частности, в уставе можно предусмотреть: 1) непропорциональное распределение прибыли между участниками, либо имущества, оставшегося после ликвидации; 2) порядок определения количества голосов непропорционально долям участия в уставном капитале общества.

Новая редакция ГК РФ предусматривает обязательное привлечение независимого оценщика в том случае, если в уставный капитал вносится вклад в неденежной форме. До принятия изменений законом была предусмотрена возможность не привлекать оценщика в том случае, если стоимость неденежного вклада не превышала 20 000 рублей, и в большинстве уставов ООО были закреплены подобные положения. В случае наличия в Вашем уставе этого положения рекомендуем его заменить на положение, согласно которому любой неденежный вклад подлежит оценке независимым оценщиком.

Что поменялось в отношении правового регулирования АО?
  • Публичные и непубличные акционерные общества

В соответствии с новой редакцией ГК РФ все акционерные общества теперь делятся на два типа: публичные (акции которых публично размещаются или публично обращаются на условиях, установленных законами о рынке ценных бумаг) и непубличные (акционерные общества, не подпадающие под признаки публичности – все бывшие ЗАО и часть ОАО). Указание на тип общества должно быть отражено в фирменном наименовании общества, т.е. существующие ЗАО должны изменить наименование с «Закрытое акционерное общество » на «Акционерное общество », а ОАО с «Открытое акционерное общество » на «Публичное акционерное общество » или в случаях отсутствия элементов публичности на «Акционерное общество ».

  • Множественность единоличных исполнительных органов

Со вступлением в силу изменений в ГК РФ у акционеров АО появилась возможность избрать несколько Генеральных директоров. Для этого акционерам общества необходимо внести в устав положение о возможности предоставления полномочий Генерального директора нескольким лицам.

В Уставе АО должна быть указана информация о юридическом адресе общества путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Указание в уставе наименования населенного пункта позволит не вносить в дальнейшем в устав изменения в случае изменения территориальной налоговой в пределах одного населенного пункта. Однако за обществом сохраняется обязанность указывать полный адрес своего места нахождения в ЕГРЮЛ, что означает, что в случае изменения адреса в пределах одного населенного пункта, Общество обязано будет внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

ГК РФ не предусматривает обязанности указывать в уставе информацию о вновь созданных после 1 сентября филиалах и представительствах АО. Однако информация о таких обособленных подразделениях по-прежнему должна содержаться в ЕГРЮЛ.

В соответствии с ГК РФ у акционеров непубличного АО есть возможность закрепить в уставе общества объем полномочий непропорционально доле участия в уставном капитале непубличного акционерного общества.

Новая редакция ГК РФ предусматривает обязательное привлечение независимого оценщика в том случае, если в уставный капитал вносится вклад в неденежной форме. рекомендуем закрепить в уставе положение согласно которому любой неденежный вклад подлежит оценке независимым оценщиком.

Еще одним нововведением в отношении акционерных обществ является новый порядок ведения реестра акционеров. До внесения изменений в действующее законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ, ЗАО и ОАО с количеством акционеров менее 50 имели право вести реестр акционеров самостоятельно. Однако к «01» октября 2014 г. все акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров сторонним регистраторам. Нарушение указанной обязанности грозит привлечением Общества к административной ответственности и наложением штрафа от 700 тыс. до 1 млн. руб.

Специально для Клерк.Ру

ИСК в СУД

Программа для АО

С 1.09.2014 вступили в силу изменения ГК и ФЗ об АО и почти все ОАО и все ЗАО стали просто АО. Большинство - непубличными АО.

Срочно изменять устав не нужно - в законе указано, что изменение наименования и других положений в уставе для приведения в соответствии с законом нужно при первом изменении устава - то есть срока нет и когда это делать - выбирают сами АО. Но не стоит долго жить со старым уставом, в котором положения не соответствуют действующему законодательству.

Устав – это такой же удостоверяющий документ для АО, как паспорт для человека.

Чтобы разработать устав своего АО, необходимо из законодательства выбрать все то, что по закону обязательно должно содержаться в уставе, и все то, что в уставе может быть измененено по сравнению с нормами, указанными в законе (естественно с учетом того, каким образом и в каких случаях могут быть проведены изменения).

Включение в устав иных положений, которые не обязательно должны содержаться в уставе и которые ничего не меняют по сравнению с законом (переписывание в устав необязательных текстов законов), ведет к учащению будущих случаев противоречия уставов постоянно меняющемуся законодательству и необходимости лишних собраний и регистрации изменений устава.

Разработчики устава могут выполнить работу по анализу законодательства и конструирования своего устава полностью самостоятельно или взять чужой полностью готовый устав и поменять в нем только наименование и адрес.

Это две нецелесообразные крайности.

В первом случае – излишние трудозатраты, во втором неиспользование возможностей закона для учета индивидуальности вашего АО. Кроме того, в готовых образцах, как правило, много лишнего в уставе, так как они пишутся для того, чтобы произвести впечатление своей толщиной, они не содержат законодательных обоснований помещения в устав текстов, многое в них включается потому, что подобное было в их прежних уставах.

Мы подготовили стандарт устава для непубличного АО.

а) выборку положений законодательства, содержащих требования к уставу АО

б) образец устава с выделенными частями, подлежащими привязке.

Выборка положений законодательства включает нормы из:

1. ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ГК РФ) Часть 1 (действующая редакция от 05.05.2014) Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

2. Федеральный закон "Об акционерных обществах" (редакция от 21.07.2014)

3. Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 февраля 2000 г. N ИК-07/883 "О сроках полномочий ревизионной комиссии"

Для расширения вашего понимания возможного будущего рассмотрен и Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)»

Выборка положений законодательства позволит Вам при необходимости или желании проверить обоснованность включения в устав тех или иных текстов.

Образец устава учитывает все требования закона к обязательному содержанию устава и возможности закона задавать в уставе иное, по сравнению с тем, что по умолчанию приведено в нормах закона.

Например, наименования и содержание разделов стандарта устава соответствуют нормам пункта 3 статьи 11 ФЗ об АО (с учетом исключения типа общества):

Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования общества

место нахождения общества

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом

права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа)

размер уставного капитала общества

структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно

сведения о филиалах и представительствах общества

иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Образец устава АО построен следущим образом:

Черным цветом – обязательный текст (если он имеет смысл для Вашего АО).

Красным цветом – обязательный текст (если он имеет смысл для Вашего АО), пример которого показан и который должен быть привязан к конкретному АО или конкретной ситуации. После показанного примера могут быть приведены варианты других примеров, отделенные слешем /, из которых необходимо выбрать и оставить один.

Оливковым цветом – обязательный текст внутри выделенного красным текста или необязательный текст – включаемый в устав по желанию (если решили его включать в устав, то в нем может быть красным цветом показан пример обязательного текста, привязываемого к конкретному АО или к ситуации).

Лазурным цветом в скобках – комментарии, удаляемые вместо со скобками из окончательного текста устава.

решением внеочередного/годового общего собрания акционеров

За/От крытого акционерного общества «Новая фирма»

Протокол/ Решение № 1/б/н от 21.12. 2014

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс. Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

Новый закон

Такое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года. Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование. Теперь в обороте другие термины, а именно - "публичное" и "обычное" общество. Что они представляют собой?

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ - ЗАО, а также ОАО, - которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус "обычных". Их название звучит как "акционерное общество",без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы. Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.

Нюансы терминологии

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как "непубличное акционерное общество". Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога. Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина "непубличное акционерное общество" в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке. В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.

Итак, основной критерий "публичности" - открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. "Публичность" АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.

Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт - поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.

ООО - это непубличное общество?

В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность. С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с "бывшими" ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса. Таким образом, ООО - это вроде бы и "непубличное общество", как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.

Три типа обществ

Итак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.

1. Публичные акционерные общества

Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это "бывшие" ОАО.

2. Два подтипа непубличных обществ:

- АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как "бывшие" ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально - "непубличное акционерное общество"

Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.

Нюансы перерегистрации

Что нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс. Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются. В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав - так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.

Алгоритм перерегистрации

Рассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.

Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:

- протокол собрания учредителей (акционеров)

- новый устав непубличного акционерного общества.

Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап - приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин "закрытое акционерное общество" следует переименовать в АО. После этого необходимо также поменять структуру печатей, внести изменения в банковские документы, а также направить информацию партнерам о том, что теперь такое-то ЗАО - непубличное акционерное общество. В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.

Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками "публичности", обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. "Непубличные" АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.

Реестр и регистратор

Отметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России. В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору - будь то открытое или же непубличное акционерное общество - реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ. Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:

- подготовить соответствующие документы и информацию

- заключить договор с регистратором

- раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме

- уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах

- передать реестр в партнерскую организацию

- внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе

Все эти процедуры ЦБ предписал провести АО до 2 октября 2014 года.

Значимость реформ

Каковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде. В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО. Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.

Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки - бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.

Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора. Однако устав непубличного акционерного общества или его "открытого" аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной. Еще одно значимое новшество - некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.

Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма - соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества. В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус. Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества - закон прямо не запрещает это делать.

Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.

Корпоративный договор

Поправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин - "корпоративный договор". Его по желанию могут заключать акционеры обществ. Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось). В свою очередь, если "корпоративный договор" составило "бывшее" ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.

Изменения в уставе

Есть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу. Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей. Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:

- указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют)

- порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг

- название населенного пункта, где зарегистрирована компания

- перечень прав и обязанностей учредителей фирмы

- особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями

- перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой

- сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.

Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний - закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.

Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:

- об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой

- об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии

- о том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке

- о порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества

- о порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.

Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.

Акционерное общество. Типовой устав непубличного акционерного общества

ТИПОВОЙ УСТАВ НЕПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Устав общества является его единственным учредительным документом. На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. Основное, чем необходимо руководствоваться при составлении устава непубличного акционерного общества, Вы найдете в предложенном материале.

Акционерные общества являются одной из форм хозяйственных обществ. Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяется ГК РФ. а также Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - Закон N 208-ФЗ).

Напомним, что 05.05.2014 г. в рамках проводимой реформы гражданского законодательства был принят Федеральный закон от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации (далее - Закон N 99-ФЗ), существенным образом изменяющий положения ГК РФ о юридических лицах. Законом N 99-ФЗ внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, которые значительно затрагивают правовое положение акционерных обществ.

Прежде всего, Законом N 99-ФЗ упраздняется ряд организационно-правовых форм, среди которых наиболее популярной является закрытое акционерное общество. Вводятся следующие виды коммерческих организаций:

• хозяйственные товарищества и общества

• крестьянские (фермерские) хозяйства

• государственные и муниципальные унитарные предприятия. Что будет с акционерными обществами?

Директор Нижегородского филиала АО СТАТУС

03 апреля 2012г.

2 апреля 2012 года Президентом РФ был внесен в Государственную думу доработанный проект федерального закона О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса РФ, а также в отдельные законодательные акты РФ. Указанный проект был разработан в целях реализации Концепции развития гражданского законодательства, подготовленной в соответствии с пунктом 3 Указа Президента РФ от 18.07.2008 г. № 1108 О совершенствовании Гражданского кодекса РФ.

Содержание и объем предусмотренных проектом изменений и дополнений Кодекса позволяют рассматривать его как проект существенной модернизации Гражданского кодекса России, прежде всего, его первой части, содержащей наиболее общие и принципиальные положения российского гражданского права.

Указанным проектом существенно затрагивается правовое положение акционерных обществ. Что ожидать акционерным обществам после вступления в силу рассматриваемых изменений? Появятся ли у акционерных обществ новые обязанности? Когда вступят в силу указанные изменения? Ответы на эти вопросы вы найдете в настоящей статье.

НЕ БУДЕТ ЗАКРЫТЫХ&hellip

Прежде всего, необходимо отметить, что законопроект не предусматривает деление акционерных обществ на открытые и закрытые. В связи с этим исключаются существующие положения законодательства, ограничивающие обращение акций закрытых обществ, в том числе положения о преимущественном праве приобретения акций, отчуждаемых третьим лицам.

Таким образом, после вступления в силу указанных изменений акционеры всех акционерных обществ будут иметь возможность свободно отчуждать свои акции без каких-либо ограничений.

Следует отметить, что сложившаяся на сегодняшний день судебная практика уже допускает свободное обращение акций ЗАО в обход преимущественного права других акционеров посредством заключения таких сделок, как мена, дарение, внесение акций в уставный капитал. Можно констатировать, что законопроект в этой части устраняет искусственные, слабо работающие на практике ограничения.

На смену делению акционерных обществ на закрытые и открытые придет более востребованное практикой деление на публичные и непубличные. Публичным будет признаваться любое акционерное общество, акции которого публично размещаются или публично обращаются.

Учитывая определение указанных понятий, содержащееся в Федеральном законе О рынке ценных бумаг, публичными будут являться общества, акции (ценные бумаги, конвертируемые в акции) которых:

  • размещаются путем открытой подписки, или
  • обращаются на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, или
  • обращаются путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

    Если первые два признака, используемые для определения публичных обществ, не вызывают вопросов, то последнее, на мой взгляд, требует дополнительного уточнения, поскольку способно вызвать на практике различные варианты его применения.

    Акционерное общество, отвечающее любому из перечисленных выше критериев, признается публичным и обязано включить в свое наименование указание на свой публичный статус. Правила о публичных обществах будут применяться также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Все остальные общества, не отвечающие перечисленным выше критериям, будут признаваться непубличными. Их наименование не должно содержать каких-либо специальных оговорок.

    Итак, уже сегодня понятно, будет ли признаваться ваше общество публичным или нет. Давайте рассмотрим, чем будут отличаться публичные общества от непубличных. Прежде всего, необходимо сказать, что основу такого деления составляет подход, в соответствии с которым для публичных компаний действуют жесткие требования к корпоративному управлению, устанавливаемые законодательством, тогда как компании, не вышедшие (и не планирующие выходить) на фондовый рынок, подчиняются более гибкому законодательству, предоставляющему акционерам широкую свободу договора и, следовательно, широкие возможности по модификации корпоративного управления в соответствии со стратегией развития бизнеса.

    Публичное общество будет обязано раскрывать информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах. Ведение реестра акционеров и функции счетной комиссии в публичном обществе выполняются только независимым регистратором. В публичном обществе в обязательном порядке должен быть создан наблюдательный совет, число членов которого не может быть менее пяти. В публичном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Для публичных обществ, использующих открытую подписку на свои акции, законом об акционерных обществах может быть установлен повышенный порог минимального размера уставного капитала.

    Законопроект, с точки зрения сокращения обязанностей и императивных правил, значительно улучшает положение всех остальных непубличных обществ. Так, законопроект на сегодняшний день не предусматривает обязанности для непубличных обществ по раскрытию информации в той или иной форме. Законопроект отдает на усмотрение акционеров многие вопросы, связанные с управлением обществом.

    Так, например, непубличные общества могут отказаться от формирования ревизионной комиссии, передать директору функции наблюдательного совета, изменить установленный законом порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров и т.д.

    В то же самое время законопроект осложняет жизнь некоторым обществам, устанавливая, что минимальный размер уставного капитала акционерного общества должен составлять не менее ста тысяч рублей. Если законопроект будет принят в нынешней редакции без специальных оговорок по этому вопросу, то акционерные общества с меньшим размером уставного капитала должны будут привести его в соответствие с указанными требованиями. Законопроектом также вводятся ограничения на виды имущества, которым может быть оплачен уставный капитал.

    К ним относятся деньги, вещи, доли (акции), государственные и муниципальные облигации, а также интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. Из перечня объектов, которыми можно оплачивать уставный капитал, исключены такие распространенные объекты, как векселя, облигации, права требования, арендные права и пр.

    Еще одним осложняющим нововведением является установленная законопроектом обязанность любого акционерного общества ежегодно привлекать аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.

    Важной новеллой являются правила об ответственности лиц, контролирующих акционерное общество. Если в настоящее время такие лица несут ответственность только при банкротстве акционерного общества, вызванном их действиями, и эта ответственность является субсидиарной (дополнительной), то после вступления в силу рассматриваемых изменений контролирующие лица будут нести ответственность по обязательствам акционерного общества всегда, когда оно действовало во исполнение их указаний, и такая ответственность будет солидарной.

    При солидарной ответственности, в отличие от субсидиарной, кредиторы вправе требовать исполнения обязательства как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как в части долга, так и полностью. Под лицами, контролирующими акционерное общество, законопроект понимает, например, акционеров, владеющих преобладающим пакетом акций.

    Следует также отметить, что законопроект существенно затрудняет взаимное участие хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга (перекрестное владение). Так, акционерное общество, подконтрольное контролирующему обществу, будет не вправе участвовать в управлении контролирующего общества, в том числе голосовать при принятии решений на общем собрании акционеров.

    Мы рассмотрели основные принципиальные положения законопроекта, затрагивающие интересы акционерных обществ. Перечисление всех изменений можно было бы продолжать и далее, указав, например, что законопроект запрещает директору входить в состав наблюдательного совета, но тогда статья заняла бы все полосы нашей газеты. Ознакомиться с полным текстом изменений можно, в том числе, на сайте Нижегородского филиала АО СТАТУС по адресу www.rostatusnn.ru в разделе Новости законодательства.

    Однозначно, что вступление в силу рассматриваемых изменений повлечет за собой новые обязанности для всех акционерных обществ. Давайте рассмотрим, что и когда предстоит предпринять всем акционерным обществам.

    Во-первых, попробуем сориентироваться с датами вступления в силу указанных изменений. Рассматриваемый законопроект был внесен в Государственную думу 2 апреля 2012 года. Однако текст самого законопроекта содержит указание на основную дату вступления его в силу - 1 сентября 2012 года. В настоящее время мы можем ориентироваться только на эту дату. Что же произойдет с акционерными обществами после 1 сентября 2012 года?

    Согласно законопроекту уставы, а также наименования акционерных обществ подлежат приведению в соответствие с нормами Гражданского кодекса при первом изменении устава. До приведения уставов в соответствие с Гражданским кодексом они будут действовать в части, не противоречащей указанным нормам.

    Таким образом, непубличные акционерные общества могут не торопиться с изменениями своих уставов и фирменных наименований. А вот публичные общества, как указывалось выше, обязаны будут представить для включения в ЕГРЮЛ сведения о своем фирменном наименовании, содержащем указание на публичный статус общества, а следовательно, внести изменения об этом в свои уставы.

    Следует ли непубличным обществам торопиться с приведением своих уставов в соответствие с обновленным Гражданским кодексом? Когда это лучше сделать?

    При ответе на этот вопрос следует учитывать норму, в соответствии с которой закрытым акционерным обществам предоставлен срок до 1 июля 2013 года для того, чтобы определиться: либо преобразоваться в ООО или производственный кооператив, либо сохранить организационно-правовую форму акционерного общества. Следовательно, если ваше общество является закрытым и вы приняли для себя решение преобразовать его в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, то это можно сделать, не приводя устав общества в соответствие с измененным законодательством. Если после 1 июля 2013 года ваше общество не будет преобразовано, то к нему будут применяться положения Гражданского кодекса об акционерных обществах. Ничто не мешает и открытым акционерным обществам, не являющимся публичными, поступить так же.

    Кроме этого, я бы посоветовал учитывать положения иных норм Гражданского кодекса, способных затруднить положение акционерного общества, устав которого не скорректирован под произошедшие изменения. Так, например, законопроект предусматривает, что принятие решения на общем собрании акционеров и состав акционеров, присутствовавших на собрании, для непубличных обществ должны подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания акционеров, принятым единогласно. На этом примере мы видим, что непубличные общества, не включившие в свои уставы положение об ином способе подтверждения, вынуждены будут при проведении собрания прибегнуть к услугам нотариусов, что повлечет дополнительные издержки.

    Следует отметить, что при регистрации изменений в уставы акционерных обществ, вносимых в связи с приведением их в соответствие с нормами Гражданского кодекса, государственная пошлина взиматься не будет.

  • Устав корпорации образец

    Калькулятор процентов задолженности по ст. 395 ГК РФ
    по новым правилам от 1 августа 2016 года (ставки ЦБ от 19 сентября 2016 года) от команды Договор-Юрист.Ру

    Калькулятор расчёта пени по оплате коммунальных услуг
    по новым правилам от 1 января 2016 года от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2016)

    Калькулятор расчёта пени за капитальный ремонт
    по новым правилам от 4 июля 2016 года от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2016)

    Вам задержали зарплату — Вы можете получить проценты
    Калькулятор процентов задолженности по зарплате (ст. 236 ТК РФ) от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2016)

    Договор-Юрист.Ру Сообщество юристов России
    кодексы и образцы договоров

    Бесплатные юридические консультации:

    Образец. Устав акционерного общества

    Комментариев пока нет

    Найденые документы по теме «устав акционерного общества 2016»
    1. Образец. Устав закрытого акционерногообщества. учрежденного путем преобразования открытого акционерногообщества единственным акционером

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав закрытого акционерного общества, учрежденного путем преобразования открытого акционерного общества единственным акционером

    в е р ж д е н решением nо. единственного акционера (наименование общества ) от "" 20 г. устав закрытого акционерногообщества "" г. 1. общие положения 1.1. закрытое акционерноеобщество.

  • Образец. Решение единственного акционера закрытого акционерногообщества о преобразовании акционерногообщества открытого типа в закрытое акционерноеобщество

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Решение единственного акционера закрытого акционерного общества о преобразовании акционерного общества открытого типа в закрытое акционерное общество

    ь акционерноеобщество открытого типа в закрытое акционерноеобщество. (наименование общества ) 2. утвердить (принять) устав закрытого акционерногообщества. (наименование общества ) 3. поручить заместителю генерального директора зао (н.

  • Образец. Устав закрытого акционерногообщества. реорганизованного в результате слияния (на примере закрытого акционерногообщества "софия")

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав закрытого акционерного общества, реорганизованного в результате слияния (на примере закрытого акционерного общества "софия")

    утвержден собранием акционеров протокол nо. от "" 20 г. устав закрытого акционерногообщества "софия" (новая редакция) г. москва 1. общие положения 1.

  • Образец. Уставакционерного коммерческого банка (в форме акционерногообщества открытого типа)

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав акционерного коммерческого банка (в форме акционерного общества открытого типа)

    уставакционерного коммерческого банка (в форме акционерногообщества открытого типа) устав зарегистрирован в центральном.

  • Образец. Устав закрытого акционерногообщества с единоличным исполнительным органом и советом директоров общества

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав закрытого акционерного общества с единоличным исполнительным органом и советом директоров общества

    коммерческой организацией. 1.4. общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего устава и действующего законодательства. 1.5. полное официальное наименование на русском языке: закрытое акционерноеобщество.

  • Образец. Устав открытого акционерногообщества с единоличным исполнительным органом и советом директоров общества

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав открытого акционерного общества с единоличным исполнительным органом и советом директоров общества

    коммерческой организацией. 1.5. общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего устава и действующего законодательства. 1.6. общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории.

    Учредительные договоры, уставы > Устав открытого акционерного общества

    "утверждено" протокол учредительного собрания от "" 20года устав открытого акционерногообщества "наименование" г. москва 20 г. статья 1. общие положения 1. на.

    Учредительные договоры, уставы > Устав закрытого акционерного общества

    с т а в закрытого акционерногообщества "наименование" москва год статья 1. общие положения 1. настоящий устав в соответствии с гражданским кодексом российской федерации, федеральным законом российской федерации "об акционерных общес.

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав закрытого акционерного общества

    "название в латинской транскрипции" (если есть) 1. общие положения, цели и предмет деятельности 1.1. настоящий устав разработан на основе и в соответствии с гражданским кодексом рф, принятым государственной думой рф 21 октября 1994г. 1.

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав закрытого акционерного общества

    устав закрытого акционерногообщества "" i. общие положения 1. настоящий устав разработан на основе ст.ст. 96 - 104 гк.

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав акционерного общества

    устав (полное фирменное наименование акционерногообщества ) i. общие положения 1. (полное фирменное наименование а.

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав закрытого акционерного общества

    а" "название в латинской транскрипции" (если есть) 1. общие положения, цели и предмет деятельности 1.1. настоящий устав разработан на основе и в соответствии с гражданским кодексом рф, принятым государственной думой рф 21 октября 1994г. зако.

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав закрытого акционерного общества

    "название в латинской транскрипции" (если есть) 1. общие положения, цели и предмет деятельности 1.1. настоящий устав разработан на основе и в соответствии с гражданским кодексом рф, принятым государственной думой рф 21 октября 1994г. зако.

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав открытого акционерного общества

    тва" "название в латинской транскрипции" (если есть) 1. общие положения, цели и предмет деятельности 1.1. настоящий устав разработан на основе и в соответствии с гражданским кодексом рф, принятым государственной думой рф 21 октября 1994г. 1.

    Учредительные договоры, уставы > Образец. Устав закрытого акционерного общества

    устав закрытого акционерногообщества у т в е р ж д е н общим собранием учредителей протокол nо. от "" 20 года.

    Похожие документы Письменное обязательство учредителей о продаже акций
  • Положение о размещении акций и иных ценных бумаг акционерного общества (типовая форма)
  • Положение о филиале № 1 товарищества с ограниченной ответственностью (пример)
  • Примерный устав государственного (муниципального) предприятия
  • Примерный учредительный договор о создании полного (коммандитного) товарищества
  • Протокол учредительного собрания благотворительного общества (пример)
  • Протокол учредительного собрания закрытого акционерного общества
  • Протокол учредительного собрания открытого акционерного общества
  • Протокол собрания учредителей коммерческого банка
  • Протокол-решение общего собрания учредителей о создании жилищного товарищества собственников
  • Письмо на разрешение на изготовление акций (приложение к положению о комиссии по приватизации земли и реорганизации колхоза (совхоза), утв. Минсельхозом рф 22 января 1992 г.)
  • Примерный устав СП
  • Протокол общего собрания граждан, пожелавших создать крестьянское (фермерское) хозяйство
  • Протокол организационного собрания по созданию (учреждению) научно-производственного предприятия "волга" (условно)
  • Протокол учредительного собрания по организации АО, производственного кооператива, ассоциации (приложение к положению о комиссии по приватизации земли и реорганизации колхоза (совхоза), утв. Минсельхозом рф 22 января 1992 г.)
  • Протокол учредительного собрания фирмы (предприятия, научно-производственного центра и др.)
  • Решение общего собрания членов жилищных товариществ собственниковоб их слиянии
  • Решение о создании индивидуального частного предприятия
  • Сведения об инициаторах создания общественного объединения (приложение № 2 к приказу Минюста РФ от 16.09.94 № 19-47-94-94)
  • Список учредителей-пайщиков (акционеров) коммерческого банка

  • Комментарий к оценке

    Спасибо, ваша оценка учтена.
    Также вы можете оставить комментарий к своей оценке.

    Образец документа полезен?

    Если документ "Образец. Устав акционерного общества" оказался для вас полезным, просим вас оставить отзыв о нём.

    Документы О разделе «Образцы договоров»

    Сайт Договор-Юрист.Ру предоставляет возможность найти и скачать бесплатно бланки или заполненные образцы договоров, заявлений, протоколов, решений и уставов. Документ «Образец. Устав акционерного общества» предоставлен для вас в разных форматах: онлайн-версия, DOC, PDF, RTF, ODT, XLS и др.

    Однако вы должны помнить, что это всего лишь образец документа «Образец. Устав акционерного общества» и нуждается в юридически грамотном доведении бланка под нужды физического или юридического лица. И помните: Любые деловые отношения должны быть закреплены договором – никаких устных договорённостей. Бумага и подпись – лучшее доказательство ваших намерений.

    Копирование материалов с сайта Договор-Юрист.Ру возможно только с разрешения администрации сайта и с индексируемой ссылкой на источник.

    Бесплатные юридические консультации:

    С-Петербург и ЛО:

    по России: 8 800 333-45-16 доб. 498