Руководства, Инструкции, Бланки

устав зао предприятия образец img-1

устав зао предприятия образец

Рейтинг: 4.3/5.0 (1799 проголосовавших)

Категория: Бланки/Образцы

Описание

С 1 сентября 2014 года упраздняется такая организационно-правовая форма, как ЗАО

Новости и аналитика Правовые консультации (практика) Гражданское право С 1 сентября 2014 года упраздняется такая организационно-правовая форма, как ЗАО. Какие действия обязано осуществить в данном случае ЗАО и в какой срок? Какую организационно-правовую форму организации следует указывать с 1 сентября 2014 года в документах, в том числе в бухгалтерских отчетах, с учетом того, что соответствующие изменения еще не внесены в устав, и как быть с печатью организации? Обязано ли ЗАО вносить изменения в устав только из-за изменения организационно-правовой формы?

С 1 сентября 2014 года упраздняется такая организационно-правовая форма, как ЗАО. Какие действия обязано осуществить в данном случае ЗАО и в какой срок? Какую организационно-правовую форму организации следует указывать с 1 сентября 2014 года в документах, в том числе в бухгалтерских отчетах, с учетом того, что соответствующие изменения еще не внесены в устав, и как быть с печатью организации? Обязано ли ЗАО вносить изменения в устав только из-за изменения организационно-правовой формы?

1. Действительно, Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), который, за исключением отдельных положений, вступает в силу с 1 сентября 2014 года (ч. 1 ст. 3 этого Закона), в ГК РФ внесен ряд изменений. В частности, с указанной даты из ГК РФ исключаются положения о закрытых акционерных обществах. Это связано с тем, что вместо конструкций открытого и закрытого акционерных обществ вводится дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных акционерных обществ (смотрите также пояснительную записку к проекту Федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Публичным будет признаваться акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах будут применяться также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Акционерные общества, которые не отвечают обозначенным признакам, будут признаваться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

Законодательством не предусмотрена необходимость проведения реорганизации, ликвидации или "перерегистрации" юридических лиц в связи с вступлением в силу Закона N 99-ФЗ (ч. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). В связи с этим ЗАО просто должны будут внести необходимые изменения в свои уставы (в том числе и в свои наименования) для приведения их в соответствие с требованиями Закона N 99-ФЗ. Поскольку закрытые акционерные общества не вправе производить открытую подписку (п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО), то ЗАО "превращаются" в непубличные акционерные общества. В связи с этим, помимо внесения иных необходимых изменений в устав, ЗАО должно будет изменить фирменное наименование, убрав из него указание на тип общества ("закрытое"). Требования о включении в фирменное наименование указания на то, что общество является непубличным, закон не содержит. Если же общество планирует проводить открытую подписку на свои ценные бумаги, в его фирменное наименование следует включить указание на то, что оно является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

Сроки внесения изменений в устав и наименование общества законом не установлены. Согласно ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования организаций, созданных до вступления в силу этого закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Учредительные документы со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и до приведения их в соответствие действуют в части, не противоречащей указанным нормам. Вносить изменения в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование организации (свидетельства о регистрации права и т.п.), в связи с изменением наименования не требуется.

2. Согласно п. 7 ст. 2 Закона об АО акционерное общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Иных требований к печати акционерного общества законодательством не установлено.

Фирменное наименование коммерческой организации определяется в ее учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица (п. 1 ст. 1473 ГК РФ).

Следовательно, до изменения фирменного наименования (для чего потребуется изменение устава АО и внесение соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц) общество может продолжать использовать имеющуюся у него печать.*(1)

3. В ряде форм представляемой юридическим лицом отчетности его организационно-правовая форма отражается путем указания соответствующего кода по Общероссийскому классификатору организационно-правовых форм ОК 028-2012 (ОКОПФ). Этим классификатором предусмотрено 3 кода для акционерных обществ: общий код "12200" - для всех АО, "12247" - для ОАО и "12267" для ЗАО. На сегодняшний день ОКОПФ не предусматривает кодов, соответствующих публичным и непубличным акционерным обществам. Поэтому в случае, если такие изменения не будут внесены в классификатор до 1 сентября 2014 года, в соответствующих полях представляемой ЗАО отчетности оно, на наш взгляд, будет вынуждено указывать тот же код, что и ранее (в том числе и после внесения изменений в устав акционерного общества). Само по себе это не может явиться основанием для наступления каких-либо неблагоприятных последствий.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

член Палаты налоговых консультантов Медведь Светлана

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Смотрите также к сведению материал: Вопрос: На печати предприятия (ЗАО) имеется надпись "зарегистрировано в реестре печатей N. ". ЗАО планирует изготовить новую печать, так как в старой не указан ОГРН и она стерлась со временем. Существуют обязательные реквизиты для печати предприятия и необходима ли надпись о ее регистрации в реестре печатей? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2010 г.).

Другие статьи

Смена название ЗАО на АО

К акие листы и в какой форме (Р13001 или Р14001) заполнить, если меняется название ЗАО на АО в связи с изменением в ГК с 1 сентября 2014г. Скачайте формы по теме

Из устава ЗАО нужно исключить слово «закрытое», оставив только «акционерное общество». Для этого потребуется внести изменения в устав. Внести изменения можно будет при первом изменении устава, например, при смене юрадреса, создании филиала и проч. То есть сроки не регламентированы. Госпошлина за эти изменения не уплачивается.

Изменения вносятся на основании заявления по форме № Р13001. Заполняется страница 1 и лист М «Сведения о заявителе». Другие листы не заполняются. Наличие изменений будет подтверждаться приложенным к заявлению протоколом общего собрания и уставом в новой редакции. Подпись руководителя на заявлении заверяется у нотариуса. Госпошлина не уплачивается.

Подробнее читайте рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист ».

1. Рекомендация. Как подготовиться к изменениям в нормах о юридических лицах, вступающим в силу 1 сентября 2014 год а


Если организационно-правовая форма останется прежней, нужно проанализировать, предусмотрят ли в отношении нее нововведения, которые понадобится отражать в уставе.

Фирменное наименование публичного АО должно будет содержать указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ ). Следовательно, в устав АО, которое будет подпадать под признаки публичного общества (т. е. в устав ОАО), понадобится внести соответствующие изменения (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ).

Если устав такого АО не будет изменен сразу после 1 сентября 2014 года, формально никаких негативных последствий не возникнет. Несмотря на то что в уставе по-прежнему будет содержаться формулировка «Открытое акционерное общество», к обществу будут автоматически применяться правила о публичных акционерных обществах (ч. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ). Однако чтобы избежать недопонимания и споров с контрагентами. внести изменения в устав все же не помешает в максимально короткий срок после того, как вступит в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Не затягивать с внесением изменений в устав будет целесообразно и в отношении ЗАО. Если такие изменения не внесут, к обществу будут одновременно применяться не только правила новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, но и старые положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), касающиеся, правда, только закрытых акционерных обществ (ч. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ). В результате может возникнуть неопределенность в отношении того, какими правилами необходимо будет руководствоваться в той или иной ситуации (например, при отчуждении акций): новыми правилами Гражданского кодекса РФ или положениями Закона об АО.

Такая неопределенность пропадет, если в устав ЗАО внесут соответствующие изменения (в частности, исключат формулировку «Закрытое акционерное общество»). В итоге к обществу больше не будут применяться правила Закона об АО, посвященные закрытым акционерным обществам. В частности, акционеры не будут иметь преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества.*


Потребуется ли после 1 сентября 2014 года перерегистрировать ЗАО (131,73302)

В частности, не нужно будет обращаться в регистрирующий орган с заявлением зарегистрировать ЗАО в качестве непубличного АО.

В какой срок нужно внести изменения в устав

Конкретный временной промежуток, в течение которого необходимо привести устав организации в соответствие с новыми правилами главы 4 Гражданского кодекса РФ, закон не предусматривает. Другими словами, не требуется вносить изменения в устав сразу после 1 сентября 2014 года.

Исполнить такую обязанность можно (и нужно) при первом изменении учредительного документа (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ). Например, если 30 октября 2014 года акционеры ЗАО примут решение о смене юридического адреса или об увеличении уставного капитала, помимо изменений, связанных с таким решением, в уставе понадобится отразить изменения относительно типа АО и его наименования .*

В то же время затягивать выполнение указанной выше обязанности довольно рискованно.

Во-первых, это может привести к неопределенности относительно того, какие положения устава считаются действительными, а какие – нет.

Дело в том, что устав, не приведенный в соответствие с новыми правилами, будет действовать в части, не противоречащей нормам новой редакции Гражданского кодекса РФ (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ).

В итоге каждый раз понадобится проверять, противоречит тот или иной пункт устава нововведениям или нет.

Во-вторых, могут возникнуть проблемы с контрагентами.

Не каждый участник гражданского оборота согласится вступать в договорные отношения с организацией, затянувшей процесс приведения учредительных документов в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса РФ. Например, вряд ли в 2015 году потенциальный контрагент согласится приобретать товар у организации, в уставе которой будет указана организационно-правовая форма, не применяющаяся с 1 сентября 2014 года (к примеру, общество с дополнительной ответственностью).

Как подготовить проект новой редакции устава

Если после 1 сентября 2014 года в устав организации понадобится вносить изменения. связанные с поправками в Гражданском кодексе РФ, уже сейчас имеет смысл составить проект новой редакции устава.* При составлении проекта нужно учесть все нововведения, касающиеся конкретного юридического лица: исправить наименование, указать тип акционерного общества и т. д.

Вместо проекта новой редакции устава можно подготовить проект изменений (дополнений), связанных с нововведениями в Гражданском кодексе РФ, в виде отдельного документа – приложения к уставу. Однако предпочтительнее отразить изменения именно в проекте новой редакции устава, поскольку впоследствии использовать устав в единой действующей редакции будет удобнее и проще, чем частично действующую редакцию устава, дополненную приложениями на отдельных листах.

Устав в новой редакции можно будет:

  • либо утвердить в максимально короткий срок после 1 сентября 2014 года (если руководство организации решит в максимальной степени обезопасить себя от недопонимания и споров с контрагентами );
  • либо использовать его в качестве основы при подготовке проекта устава, связанного с иными изменениями, которые потребуется отразить в учредительном документе после 1 сентября (например, если осенью 2014 года АО решит создать филиал ).*

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

эксперт ЮСС «Система Юрист»

2. Статья. Седьмой блок поправок в ГК РФ. Что глобально изменится в положениях о юридических лицах

Несмотря на это, в целом поправки затронут работу практически всех компаний, поскольку придется привести в соответствие с новыми положениями уставы, внутренние документы и сведения в ЕГРЮЛ. К счастью, это не значит, что нужно в срочном порядке до 1 сентября подготовить все документы в новом виде. С этим можно не спешить вплоть до первой необходимости внести в учредительные документы изменения, не связанные с реформой законодательства (п. 7 ст. 3 закона № 99-ФЗ ). Существенно затягивать тоже не стоит, чтобы потом не столкнуться с проблемами из-за противоречия устава или других сведений о компании Гражданскому кодексу. Кстати, при регистрации изменений в связи с приведением документов в соответствие с поправками госпошлину уплачивать не нужно* (п. 12 ст. 3 закона № 99-ФЗ ).

Ссылки на нормы даны в этом справочнике уже с учетом новой редакции.

Чего коснулись изменения

Устав ЗАО 2016 года (скачать образец устава)

Устав ЗАО 2016 года (скачать образец устава)

По данной ссылке вы можете бесплатно скачать «Образец устава Закрытого акционерного общества » в формате doc, размером 152 КБ.

Что такое ЗАО? ЗАО (Закрытое Акционерное Общество) – форма собственности организации, состоящая из одного или максимум пятидесяти человек.

Если количество акционеров превышает пятьдесят человек, то необходимо организацию преобразовать в ОАО (Устав ОАО скачать ), где количество акционеров не ограниченно. В качестве акционеров в Закрытом Акционерном Обществе могут выступать любые граждане Российской Федерации, достигшие совершеннолетия, а так же иностранные граждане, лица без гражданства, а также юридические лица, которые создают уставной капитал.

Из суммы номинальных акций, которые выпускает ЗАО (Закрытое Акционерное Общество) формируется уставной капитал. Акции ЗАО могут быть разделены только между участниками, акционерами. Т.е. между теми пятидесятью человек, которые входят в состав ЗАО. При создании уставного капитала, в банке открывается накопительный денежный счет. Открытый с помощью наличных денег, либо путем описания ценного имущества компании.

Уставом ЗАО может определяться форма оплаты акций. Для того, чтобы сформировать ценный капитал, необходимо с помощью независимого эксперта оценить стоимость ценного имущества компании. Эксперт выдает оценку по результату исследования, в которой четко описаны границы стоимости.

В последующее время данная граница не может меняться в большую сторону. Основная цель ЗАО, как юридического лица – получение максимальной прибыли, которая получается с помощью любой предпринимательской деятельности. не запрещенной законодательством.

Вид деятельности определяется советом акционеров. В Закрытом акционерном Обществе акции предприятия могут быть распределены только между его владельцами. Акции могут попасть в руки и других людей. Данный круг лиц строго определен и как правило составляет не более пятидесяти человек. Данный список неизменен.

В отличии от ОАО, в ЗАО нельзя выставлять акции на продажу. Возможно покупка или продажа акций среди владельцев лишь только в том случае, если большинство акционеров поддерживает данную затею. ЗАО несет ответственность по всем своим обязательствам и рискует лишь своим имуществом. Акционеры в свою очередь не рискуют ни своими деньгами. ни имуществом. Единственное что они подвергают риску – личные акции ЗАО. В правом верхнем углу вы можете бесплатно скачать образец устава ЗАО 2013 года.

Прикрепленные файлы

Образец документа

1. Общие положения

1.1. Настоящий Устав разработан в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными законодательными актами Российской Федерации и определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращение деятельности закрытого акционерного общества "______________________________________________".

1.2. Полное фирменное наименование Общества: закрытое акционерное общество ___________________________. Сокращенное наименование Общества: _________________.

Наименование Общества на английском языке: _____________________________.

1.3. Место нахождения Общества: _________, г. ______ согласно договору.

Место постоянного нахождения органов управления, почтовый адрес и место хранения документов те же.

1.4. Учредителем Общества является __________________________________.

1.5. Общество с момента его государственной регистрации является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество обладает общей правоспособностью, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет круглую печать, а также вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

1.6. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства как на территории РФ, так и за ее пределами. Ответственность за деятельность филиалов и представительств Общества несет Общество.

1.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.9. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.10. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2. Предмет и цели деятельности Общества

2.1. Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные федеральным законодательством, в том числе:

- производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

- выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие магазинов и других торговых предприятий;

- товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

- оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных государственных органах и фирмах;

- оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;

- производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;

- строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

- монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;

- ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

- оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

- организация туризма в пределах Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;

- организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

- проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, экологий и материалов;

- производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;

- организация производства сувениров на базе народных промыслов;

- разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;

- выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности - инжиниринговой, маркетинговой;

- работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;

- разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;

- разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;

- проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;

- строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;

- создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;

- печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной, рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

- производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;

- разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;

- предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

- заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;

- оказание услуг физическим и юридическим лицам по ремонту автомобилей;

- оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники и оборудования, программных и аудиовизуальных средств;

- изобретение, разработка и производство технических средств для инвалидов;

- оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

- автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;

- производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;

- проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;

- оказание населению бытовых услуг всех видов;

- другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

2.2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления такого специального разрешения (лицензии) на занятие определенными видами деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных таким специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

3. Управление Обществом

3.1. Все вопросы управления Обществом принимаются акционером Общества единолично и оформляются письменно.

3.2. Акционер обязан ежегодно - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года - принимать решения по следующим вопросам:

- об избрании ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- об утверждении аудитора Общества;

- об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков Общества.

3.3. К компетенции акционера относятся вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

16) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении крупных сделок;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

18) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

3.4. Акционер не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.

4. Генеральный директор

4.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.

4.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции других органов Общества:

1) без доверенности представлять Общество в отношениях с органами государственной власти, юридическими и физическими лицами;

2) организовать выполнение решений общего собрания акционеров;

3) составлять и утверждает штатное расписание, принимать и увольнять работников в соответствии со штатным расписанием;

4) отвечать за разработку внутренней документации Общества, при необходимости представлять ее на утверждение общему собранию;

5) принимать решения и издавать приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

6) осуществлять оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом.

4.3. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы.

5. Ответственность Генерального директора

5.1. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и обязанностей перед Обществом должен действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно.

5.2. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционеры вправе обратиться с иском к Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу.

6. Уставный капитал Общества.

Акции и иные ценные бумаги Общества

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

6.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества и формируется в размере ______________ (_____________) рублей за счет средств, полученных в счет оплаты акций Общества.

6.3. Обществом размещено __________ (__________) обыкновенных акций номинальной стоимостью ____________ (___________) рублей каждая.

Все акции Общества являются именными.

Акции, указанные в абз. 1 п. 6.3 настоящего Устава, должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента государственной регистрации Общества как юридического лица.

6.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

6.5. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

6.6. Минимальный уставный капитал Общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату государственной регистрации Общества.

Если по окончании второго и каждого последующего года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным на утверждение акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

6.7. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру и ее владельцу одинаковый объем прав:

- участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае ликвидации Общества.

6.8. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

7. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных

бумаг. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

7.1. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

7.2. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 (трех) месяцев с момента государственной регистрации Общества. Неоплаченные акции Общества предоставляют учредителю право голоса только в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абз. 1 настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала либо решение о ликвидации.

7.3. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

8. Фонды и чистые активы Общества. Дивиденды

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного настоящим пунктом.

8.2. Резервный фонд предназначен исключительно для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

8.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимальной величины уставного капитала, установленной действующим законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8.4. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за предыдущий финансовый период, распределяемая между акционерами в соответствии с имеющимися у них акциями.

8.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала Общества, а также в иных установленных законом случаях.

8.6. По прекращению оснований, при наличии которых Общество не вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

9. Облигации и ценные бумаги Общества

9.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость.

Размещение облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала Общества.

9.2. Облигация Общества удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости процентов) в установленные для этого сроки.

9.3. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

9.4. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату.

9.5. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

10. Контроль за финансово-хозяйственной

10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества, численность которой не может быть менее 3 (трех) человек.

10.2. Ревизионная комиссия (ревизор) ежегодно избирается на годовом общем собрании; срок полномочий ревизионной комиссии (ревизора) истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров Общества.

Полномочия членов ревизионной комиссии (ревизора) могут быть прекращены досрочно решением общего собрания.

Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Уставом, порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием.

10.3. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно занимать иные должности в органах Общества.

10.4. По решению общего собрания членам ревизионной комиссии (ревизору) в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания.

10.5. При незначительном объеме финансово-хозяйственной документации функции ревизионной комиссии осуществляет ревизор Общества; его правовой статус аналогичен статусу ревизионной комиссии.

10.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению общего собрания или по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

10.7. По решению общего собрания за вознаграждение, также определяемое решением общего собрания, проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации осуществляет аудитор (гражданин или аудиторская организация).

10.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией (ревизором) и (или) аудитором составляется заключение.

11. Реестр акционеров Общества

11.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

11.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества. При поручении ведения и хранения реестра акционеров Общества регистратору Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение такого реестра акционеров.

11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

11.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 (трех) дней с момента представления необходимых для этого документов.

По требованию акционера держатель реестра акционеров Общества обязан подтвердить права акционера на акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Указанная выписка не является ценной бумагой.

12. Крупные сделки.

Заинтересованность в совершении Обществом сделки

12.1. Крупной является сделка (в том числе сделки займа, кредита, залога, поручительства) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а также сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

12.2. Для принятия решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется в соответствии с действующим законодательством в зависимости от цены спроса и предложения на такое имущество (услуги) или же независимым оценщиком.

12.3. Крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием.

12.4. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность Генерального директора или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания.

Вышеуказанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (двадцатью) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- в иных случаях при наличии явной заинтересованности в совершаемой сделке указанных лиц.

12.5. Сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения общим собранием. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

12.6. Если в сделке заинтересованы все акционеры Общества, при осуществлении преимущественного права приобретения акций, при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций, а также при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения), если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества, положения законодательства о заинтересованности в совершении Обществом сделки не применяются.

13. Учет и отчетность. Документы Общества.

Информация об Обществе

13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

13.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

Если такая проверка не является в соответствии с действующим законодательством обязательной, Общество вправе пригласить для проведения проверки ежегодной годовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

13.3. Ответственность за сведения, предоставляемые акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор.

13.4. Общество обязано хранить следующие документы:

- решение об учреждении Общества;

- настоящий Устав, изменения и дополнения к нему (новые редакции настоящего Устава), зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы бухгалтерского учета и отчетности;

- протоколы общих собраний, ревизионной комиссии;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным образом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- иные документы, хранение которых обществом предусмотрено правовыми актами Российской Федерации.

13.5. Общество хранит документы, предусмотренные п. 13.4 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14. Аффилированные лица Общества

14.1. Аффилированными лицами Общества являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность Общества:

- Генеральный директор Общества;

- иные лица, признаваемые аффилированными в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

14.2. Общество обязано вести учет аффилированных лиц и представлять отчетность о таких лицах в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

15. Реорганизация и ликвидация Общества

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

15.2. Формирование имущества вновь создаваемых в результате реорганизации обществ осуществляется только за счет имущества Общества.

15.3. Общество может быть добровольно ликвидировано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.4. При ликвидации Общества в повестке дня общего собрания рассматриваются вопросы о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.5. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) месяцев с даты опубликования ликвидационной комиссией сообщения о ликвидации Общества. Оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит распределению ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в установленном законодательством порядке.

15.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

16. Заключительные положения

16.1. Все изменения и дополнения в настоящий Устав подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законодательством РФ.

16.2. Изменения и дополнения в настоящий Устав приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений и дополнений, а в случаях, предусмотренных федеральным законодательством, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

16.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив"; документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание осуществляются за счет Общества и в соответствии с требованиями архивных органов.