Рейтинг: 4.3/5.0 (1935 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Законом установлен единый порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО), который состоит из нескольких этапов.
1. Ликвидация ООО в добровольном порядке начинается с принятия решения о его ликвидации. В соответствии со ст. 92 ГК РФ общество может быть ликвидировано по единогласному решению его участников. Решение общего собрания участников общества о его добровольной ликвидации принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа (директора) или участника общества (ч. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)). Если в ООО только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ). Соответствующее решение должно быть документально оформлено. Одновременно с принятием решения может быть назначена ликвидационная комиссия (ликвидатор). С того момента, как назначен ликвидатор, к нему переходят все полномочия по управлению делами организации, в том числе выступление в суде от имени юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК, ч. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
2. Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган должен быть также уведомлен о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Государственная регистрация юридических лиц осуществляется ФНС России (ст. 2 Закона N 129-ФЗ, абзац 2 п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе (утверждено постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506)).
Для этого в регистрирующий орган представляется уведомление о ликвидации юридического лица по форме N P15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@). Требования к оформлению указанного уведомления содержится в разделе IX Приложения N 20 к приказу N ММВ-7-6/25@ (далее - Требования). Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем в этом случае выступает руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2. пп. "г" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
Отметим, что в настоящее время пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, согласно которому ликвидируемому налогоплательщику требовалось дополнительно сообщать о ликвидации в налоговый орган по своему месту нахождения, утратил силу. Поэтому обществу достаточно подать в регистрирующий орган упомянутое ранее уведомление.
Также о начале процедуры ликвидации в трехдневный срок необходимо уведомить органы контроля за уплатой страховых взносов (ПФР, ФСС) по месту нахождения организации (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования").
3. Одной из основных обязанностей ликвидатора является публикация сведений о ликвидации в "Вестнике государственной регистрации" (смотрите приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). В объявлении нужно сообщить не только о самом факте закрытия организации, но и о сроке, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. При этом стоит помнить, что заявленный срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК).
4. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) проводит инвентаризацию имущества и обязательств ООО. При этом она принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ). В ПФР и ФСС подается расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно (ч. 15 ст. 15 Закона N 212-ФЗ).
5. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, с указанием наименования "промежуточный ликвидационный баланс" (смотрите в связи с этим письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).
Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@. При этом в пункте 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак "V", указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3. Требований).
6. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ.
Обращаем внимание, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями обязанности по уплате налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст. 49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации организации определяет в соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ.
Если денежных средств, имеющихся у ООО, недостаточно для погашения всех обязательств, производится реализация его имущества с публичных торгов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно, как указано в п. 4 ст. 61 ГК РФ, может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Расчет с кредиторами производится в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 ГК РФ. Причем расчеты с кредиторами первой и второй очередей могут начинаться со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а с кредиторами третьей и четвертой очереди - по истечении месяца с момента его утверждения (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Требования каждой последующей очереди могут быть удовлетворены только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Исключение составляют те лица, обязательства ООО перед которыми обеспечены залогом - они погашаются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами. Если же средств не хватает, подобные долги погашаются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационный баланс (по причине отсутствия унифицированной формы) может быть также составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса с указанием наименования "ликвидационный баланс" (письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101). Также ООО представляет отчетность в ПФР (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", далее - Закон N 27-ФЗ).
8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между его участниками в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (ч. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
9. После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы:
- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N P16001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем, подлинность подписи которого удостоверяется нотариально;
- документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании пп.пп. 1. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп.пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Закон N 27-ФЗ" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (представление данного документа не обязательно; в случае, если он не представлен заявителем, этот документ предоставляется органом ПФР по межведомственному запросу регистрирующего органа).
После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидация считается завершенной, а общество - прекратившим свое существование.
Помимо перечисленных обязанностей, предусмотренных гражданским законодательством, общество обязано сообщить о ликвидации и предстоящем в связи с этим увольнением работников в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала соответствующих мероприятий (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации"). Работники организации предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения (часть вторая ст. 180 Трудового кодекса РФ).
Предельный срок добровольной ликвидации юридического лица законодательством не установлен.
Вместе с тем обращаем внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ (смотрите также Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, утвержденный приказом ФНС от 16.11.2005 N САЭ-3-09/591@).
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
31 января 2014 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
Внимание! Обращаем ваше внимание на то, что мы предлагаем лишь примерный вариант оформления документов. Качественно оформить юридические документы способен лишь практикующий юрист. Найти контакты юристов вы можете на странице «Услуги по ликвидации ».
Образец решения о ликвидации ООО – это документ, с которого начинается ликвидация любого общества с ограниченной ответственностью. В данном случае, разумеется, речь идет о добровольной ликвидации. В этой статье покажем, что должен отражать такой протокол и как правильно его составить.
Форма протоколаКак мы знаем, ООО может состоять как из одного, так и из нескольких участников. Соответственно, решения о ликвидации будут немного отличаться, хотя суть их остается единой. Ниже приведен протокол решения общества, состоящего из нескольких участников:
Вы можете скачать протоколы по ссылкам ниже:
Образец заполненияПопробуем пошагово заполнить протокол собрания участников импровизированного ООО. Готовый вариант можно скачать здесь: «Образец решения о ликвидации ООО ». Итак, приступим.
В «шапку» решения нужно вписать его номер, а также название общества.
Следующий шаг – дата и время проведения собрания.
Информация об участниках. В строки необходимо вписать фамилию, имя, отчество, а также должность, занимаемую участником. На основании этих данных делается вывод и соответствующая отметка о правомочности собрания. Данные подтверждаются подписью председателя и секретаря собрания.
В раздел «Повестку дня» необходимо вписать название общества и, если нужно, добавить необходимые вопросы.
В раздел «Слушали» в одноименные поля заносятся ФИО тех членов общества, которые выступали по тому или иному вопросу, а также краткое содержание послания. В первом пункте в скобочках нужно указать регистрационные данные общества: дату регистрации и юридический адрес.
Во второй пункт вписывают ФИО лиц, вошедших в ликвидационную комиссию. Членом комиссии может стать любой участник ООО, а также любое стороннее физическое лицо. Нужно отметить, что вместо комиссии можно назначить единственного ликвидатора.
В третьем и четвертом пунктах необходимо вписать название организации и ФИО выступавших участников.
Последний раздел – подписи председателя и секретаря собрания, а также членов назначенной ликвидационной комиссии (ликвидатора).
На этом оформление решения закончено. Получившийся образец можно скачать по данной ссылке .
Вы можете скачать протоколы по ссылкам ниже:
Не забывайте через некоторое время заходить сюда снова, информация на сайте обновляется и дополняется. К тому же, вы сами можете дополнить страницу ценной информацией. Например, если у вас есть образец документа, необходимого для регистрации ООО, и вы хотите поделиться им с другими посетителями сайта, присылайте его мне, на stsaz [at] yandex.ru. Важные замечания тоже всегда учитываются.
Шаг 1. Принятие решения о добровольной ликвидации ОООКак только документы оформлены, подавайте их в МИ ФНС №46 по г. Москве. Именно эта налоговая занимается и регистрацией юридических лиц, информацию о ней можно найти на страницах сайта, посвященным регистрации ООО.
Этот этап можно также объединить со следующим, т.е. эти документы можно подавать вместе с документами о назначении ликвидатора.
Вам выдадут:Теперь необходимо подать объявление о том, что компания находится в стадии ликвидации, в журнал Вестник Государственной Регистрации. Для этого нужно скачать программу с их сайта. Используя эту программу, заполните электронную заявку, вписав всю необходимую информацию, а затем сохраните результат в файл и вышлите им по электронной почте. Все дальнейшие инструкции, включая общую цену публикации сообщения, вы получите в ответ по электронной почте.
Шаг 4. Расчёты с кредиторамиТеперь нужно подождать не менее 2х месяцев .
На этом этапе следует пройти сверку платежей в территориальной налоговой.
Шаг 5. Промежуточный ликвидационный баланс Вам выдадут:Поздравляю! На этом ликвидация завершена!
последнее обновление 15 мая 2012 г.
Copyright © 2012 Семён Золин
Протокол о ликвидации ООО составляется на основе добровольного решения собрания учредителей об упразднении общества с ограниченной ответственностью. Ликвидировать ООО может уполномоченный налоговый орган при соблюдении процедуры, предусмотренной законом. В такой ситуации необходимости протокола нет. Рассмотрим подробней ситуацию, когда участники собрания учредителей или единственный собственник на основе показателей основной и финансовой деятельности ООО или в силу других причин приняли решение ликвидировать предприятие. Такое намерение отражается в протоколе.
Единого образца документа не существует, но есть ряд обязательных реквизитов, которые должен содержать образец. Существуют образцы для одного владельца и для собрания учредителей, немного отличающиеся по форме и содержанию. Образец протокола можно найти и в налоговой инспекции. Лучше всего при составлении образца воспользоваться услугами юриста, который сможет адаптировать шаблонную форму для ликвидируемой фирмы.
Протокол ООО с несколькими участниками обязательно должен иметь сквозной регистрационный номер, данные о месте, дате и времени его составления, количестве присутствующих лиц с указанием их ФИО.
Эти данные дают основание для вывода о правомочности собрания. Протокол составляет секретарь собрания, а процедуру ведет председатель собрания. В документе обязательно указывается повестка дня. Стандартно она содержит 4 пункта:
В повестку могут включаться и другие вопросы по необходимости, но указанные выше должны присутствовать обязательно. По каждому вопросу заслушиваются предложения участников, на их основе принимается по каждому вопросу постановление. В протоколе отмечается ФИО докладчика и тезисы его выступления. Документ подписывают все присутствующие и согласовывают члены назначенной ликвидационной комиссии.
Особенности оформления
Обращаем ваше внимание, что ликвидационная комиссия может состоять как из нескольких участников, так и из одного. В последнем случае его называют просто ликвидатором. В комиссию могут входить любой участник ООО или даже стороннее физическое или юридическое лицо, во втором случае оформляется доверенность на него. Дело в том, что с началом процедуры председатель комиссии или единственный ликвидатор приобретают все полномочия по ведению дел предприятия, включая участие в суде от имени данной фирмы, поэтому доверенность необходима. Она выдается уполномоченному лицу для ведения дел.
Кроме того, существуют специализированные компании, которые профессионально занимаются ликвидацией предприятий. Закон допускает оформление доверенности на них. Такая доверенность позволяет ООО воспользоваться законными и качественными услугами, освободив собственников от подобных обязанностей. Доверенность чаще всего оформляется для предприятий с нулевым балансом, долгами или при продаже.
Если существует всего один участник общества, то его намерение оформляется не протоколом, а решением. Налоговый территориальный орган письменно уведомляется о намерении ликвидировать фирму в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Это необходимо для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений. Далее начинается полноценная очерченная законом процедура.
Поделитесь полезной статьей:
Документ, свидетельствующий о ликвидации предприятия, является важной и обязательной бумагой. Без его правильного оформления процесс ликвидации сильно осложнится и затянется на длительный срок, поэтому стоит заранее изучить стандартный бланк.
Нюансы создания документаДокумент о ликвидации составляется на учредительном собрании предприятия на основе вынесенного решения. Затем, вся необходимая документация, подписанная директором, должна быть подана в соответствующие государственные органы. Она должна быть оформлена строго по стандартам.
Информация должна быть обнародована в прессе и СМИ, а предприятию необходимо рассчитаться по всем долгам. После создания ликвидационного баланса закрываются все счета фирмы. Завершающим этапом является подача многочисленных справок и документов в инспекции.
ОформлениеДля того чтобы правильно оформить документацию, необходимо знать, какие реквизиты являются обязательными. Образцы для одного и нескольких владельцев немного разнятся по содержанию и оформлению. Предоставить образцы документов может налоговая инспекция, но лучше обратиться к профессионалу, который правильно и быстро уладит технические мелочи.
Если у предприятия не один владелец, то протокол ООО должен включать в себя:
Это необходимо для правомочности процесса.
Секретарь занимается составлением протокола, который включает в себя следующее: ликвидация ООО, выбор ликвидационной комиссии, информирование государственных органов, делегирование полномочий по ликвидации предприятия на ответственное лицо. В «повестку дня» могут быть включены и другие подпункты по личному усмотрению учредителей.
Комиссия может состоять всего из одного человека, который является участником ООО, или сторонним физическим или юридическим лицом. Но на сторонних лиц необходимо оформлять доверенность, так как им передаются все полномочия по ведению дела. Кроме того, можно обратиться в особые агентства, которые занимаются законной ликвидацией предприятий, чтобы освободить от этих обязанностей владельцев.
В ходе учредительного собрания каждый его член может высказать личное мнение. По итогам голосования выносится конкретное решение.
Документ собрания должен включать в себя информацию о том, кто именно выступал и какие предложения вносил
Подробная структураПротокол о ликвидации ООО включает в себя следующие пункты: преамбула, повестка дня, слушали, согласовано и подписи каждой стороны.
Рассмотрим каждый пункт более подробно:
Принимая самостоятельное решение по данным вопросам, помните (!):
Именно поэтому для вас работают бесплатные консультанты:
Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу
Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530
Добровольная ликвидация ООО — один из способов прекращения деятельности компании с сохранением при этом репутации ее учредителей.
Процесс закрытия фирмы длится несколько месяцев, сопровождается подачей разнообразной документации в контролирующие органы и СМИ, а также выездной налоговой проверкой.
Упростить процедуру ликвидации могут следующие факты:
Для закрытия фирмы важно четко следовать всем правилам, оговоренным в законодательстве и подавать документы в установленном порядке, заполненные по принятым формам.
Впротивном случае регистрирующие органы вправе отказать в ликвидации или отправить уведомления на корректировку, что может существенно увеличить срок закрытия.
Прекращение деятельности ООО включает в себя следующие этапы:
Ликвидация ООО требует тщательной проработки, анализа всех факторов и возможных последствий при выборе каждого варианта ликвидации. Читайте подробнее, как ликвидировать ООО с долгами .
Чтобы ознакомиться с такой процедурой, как ликвидация ООО с нулевым балансом или нулевой отчетностью, перейдите по этой ссылке .
Особенности добровольной ликвидации ООО с долгамиЕсли организация в состоянии расплатиться с кредиторами или ее имущество покрывает сумму долга, то ей лучше воспользоваться способом добровольной ликвидации.
Погашение задолженностей необходимо производить в определенном порядке, который регламентирует Гражданский кодекс. Добровольное закрытие ООО позволит сохранить ее участникам репутацию и произвести ликвидацию за меньший срок, чем при выборе метода банкротства.
В первую очередь производится выплата субсидий, выходных пособий и компенсаций, а также заработной платы сотрудникам компании. После чего ООО погашает долги перед государственными фондами. Сюда включается выплаты в пенсионный фонд, фонд социального страхования, а также налоги и сборы.
Задолженности перед прочими физическими и юридическими лицами погашаются в последнюю очередь. Внутри обозначенных групп порядок выплат определяется подачей требований кредиторами.
Ликвидация ООО при нулевом балансеО нулевом балансе говорят, когда в течение всего периода своего существования компания не вела предпринимательской деятельности и не производила каких-либо операций по счетам. Если при этом вся отчетность сдавалась своевременно и в полной мере, то процедура ликвидации проходит значительно проще и быстрее.
Налоговая проверка обычно не проводится или носит чисто формальный характер.
Добровольная ликвидация ООО с нулевым балансом не представляет трудности и занимает 3 — 3.5 месяца. Это обусловлено тем, что учредители фирмы также обязаны ждать предъявления требований и претензий со стороны заинтересованных лиц два установленных месяца после публикации в СМИ и в общем порядке представлять промежуточный и окончательный ликвидационный баланс.
Ликвидация ООО с одним учредителемПроцесс прекращения деятельности фирмы имеет те же этапы, что и при большем количестве участников, однако его существенно упрощают следующие детали:
При отсутствии возможностей и желания самостоятельно разбираться во всех тонкостях законодательства имеет смысл обратиться к услугам третьих лиц. Они могут сводиться к консультационным или предлагаться полным пакетом. В последнем случае оформляется доверенность, договор и процедура ликвидации полностью передается в компетенцию фирмы-посредника.
Цены на представление данной услуги в Москве начинаются от 25.000 рублей, срок — от 3.5-4 месяцев. Некоторые организации предлагают проведение ликвидации ООО без налоговой проверки. Стоимость закрытия фирмы данным способом существенно выше.
Согласно действующему законодательству решение о проведении или непроведении выездной проверки принимается исключительно Федеральной налоговой службой, поэтому принимать подобные предложения не рекомендуется во избежание вовлечения в нелегальную деятельность.
Сравнение цен на добровольную ликвидацию ООО в городе Москве.
Ликвидировать организацию можно официально — самостоятельно либо с использованием услуг профессиональных юристов, — или при помощи какого-либо альтернативного способа. К таковым относят банкротство, слияние, присоединение и смену участников Общества. Чтобы выбрать наиболее оптимальный вариант приходится просчитывать как финансовые и временные издержки, так и, собственно, саму возможность успешного проведения процедуры ликвидации выбранным способом. Отметим, что всё это касается добровольной ликвидации ООО, ОАО или ЗАО.
Все этапы, которые придется пройти при ликвидации юридического лица, прописаны в Гражданском кодексе РФ. Начинается она с оформления решения о ликвидации ООО. Исходя из того, сколько учредителей имеет Общество, документ может являться:
После принятия решения о добровольной ликвидации компании назначается ликвидационная комиссия, проводится выездная налоговая проверка, составляется ликвидационный баланс и т.д.
Как вариант, в регистрирующие органы учредители предоставляют протокол решения о ликвидации Общества, подписанный руководителем организации. Образец протокола собрания учредителей о ликвидации ООО также можно скачать на нашем сайте. Дальнейшая процедура схожа: приглашение ликвидационной комиссии, расчеты по существующим долгам, ликвидационный баланс и т.д.
Очень часто при необходимости ликвидировать компанию с нулевым балансом или с долгами её собственники прибегают к услугам специалистов, профессионально занимающихся ликвидацией предприятий. Этот же вариант применим при нежелании или невозможности заниматься закрытием бизнеса самостоятельно. В таких случаях всегда оформляется доверенность на ликвидацию ООО. Оплата услуг включает в себя и вознаграждение юристам, и непосредственные расходы по ликвидации ООО. Образец доверенности на ликвидацию ООО также можно найти на нашем сайте.
Процедура закрытия и ликвидации организаций с правовой формой ООО довольно трудоемкая и сложная. В случае наличия единственного участника документооборот значительно меньше и проще, так как отсутствует необходимость уведомления остальных учредителей, проведения собраний и составления протоколов.
Может ли быть один учредитель в ООО?
Регистрация обществ должна проводиться согласно федерального закона за № 129-ФЗ. Учредителями ООО могут выступать как юридические лица, так и физические, за исключением некоторых категорий граждан.
Общество может быть учрежденным одним лицом, которое в результате процедуры регистрации становится единственным учредителем/участником.
При этом уставный капитал фирмы должен быть оплачен в полном размере в установленные сроки (год с момента образования ООО).
Порядок ликвидации
Существует четыре вида ликвидации обществ: принудительная, путем банкротства, в добровольном порядке и путем реорганизации. Каким способом ликвидировать фирму решает учредитель, взвесив все плюсы и минусы.
Принудительная ликвидация может быть осуществлена по решению суда (стат. 61 ГК) в случаях деятельности фирмы без соответствующих разрешений или лицензий либо с неоднократными нарушениями законов и правовых актов. Конкретные случаи принудительной ликвидации описаны в гражданском законодательстве, к примеру, ликвидация в связи с нарушениями при регистрации фирмы.
Один из видов принудительной ликвидации – банкротство общества, то есть признание ООО, чаще всего по решению суда, несостоятельным и неспособным к погашению долгов.
Добровольная ликвидация представляет из себя прекращение работы организации с отсутствием правопреемника по решению учредителя/уполномоченного органа. Так как в этом случае не происходит перехода обязательств ООО, очень важно соблюдать порядок расчета по долгам перед кредиторами.
Консолидированная бухгалтерская отчетность показывает общее состояние дел бизнеса. О порядке её составления здесь.
Ликвидация путем реорганизации подразделяется на наиболее распространенные виды– слияние и присоединение. Бывший объект прекращает свою деятельность и существование, новый становится правопреемником с переходом всех прав и обязанностей от старой фирмы.
Требования к документам (бланки, необходимые условия, сроки предоставления) прописаны в гражданском и налоговом кодексах РФ. Существует определенный алгоритм действий при ликвидации общества, имеющего в составе единственного участника (учредителя).
Состоит из следующих шагов по:
Следует остановиться подробнее на вышеприведенной документации.
Решение
Оформление решения может проводиться самостоятельно участником ООО, без нотариального заверения.
Образец решения здесь:
В бланке решения обязательно должны быть сведения о:
Единственный учредитель также может назначить сам себя и ликвидатором, являясь представителем комиссии.
На основе информационных данных, отраженных в решении, составляются уведомления по форме № 15001 (о завершении деятельности), № 15002 (о назначении ликвидационной комиссии). Данные бланки необходимы к заверению у нотариуса. Если проводится самостоятельная ликвидация, заявителем будет считаться единственный учредитель.
Оформление документов
Все действия (в том числе по представлению в судах) и полномочия в процессе ликвидации организации принадлежат ликвидационной комиссии, назначаемой в решении учредителя. Исключением является утверждение балансов – промежуточного и ликвидационного.
Только учредитель имеет право подписывать эти документы.
В случае отсутствия участника, необходимо оформить доверенность, заверенную нотариально, на осуществление процедуры утверждения балансов. То есть, ликвидация ООО может быть проведена и без его учредителя, но при условии назначения им ликвидационной комиссии и наличия нотариальной доверенности.
Членами комиссии могут стать любые лица, являющиеся работниками организации. Если таковых работников нет, единственный участник становится автоматически единственным членом комиссии по ликвидации.
Вся документация оформляется по вышеприведенной схеме действий при ликвидации ООО, имеющего в своем составе единственного участника (учредителя):
ПЛБ, расшифровывается промежуточный ликвидационный баланс. обычно составляется бухгалтером или директором/учредителем по прошествии двух месяцев после публикации. Заполняется по действующему образцу формы баланса, с обязательным указанием наименования ПЛБ.
Должен отражать всю информацию по ликвидируемой фирме – активы (в натуральной и денежной формах), задолженности, кредиты, суммы резервного и уставного капиталов, прибыли/убытков.
Далее необходимо заполнить уведомление формы № 15003, заверить его нотариально и подать в налоговые органы.
Публикация
Сообщение о ликвидации публикуется в СМИ, чтобы оповестить кредиторов, дебиторов, а также прочих заинтересованных лиц.
Для этого существует специальное издание под названием «Вестник государственной регистрации».
При опубликовании сообщения обязательно должна быть обозначена дата ликвидации, отталкиваясь от которой все контрагенты в течении двухмесячного срока имеют право выставить иски.
Подача документов
Документацию о ликвидации (решение, уведомления) необходимо подать в налоговые структуры по месту учета общества по истечении минимум трех дней.
При ранней подачи документации может быть наложение штрафных санкций размером до пяти тысяч рублей.
Уведомить необходимо также социальные фонды – ФСС и ПФР, чтобы в дальнейшем избежать проблем со сдачей отчетности. Уведомление служб занятости населения обязательно в целях соблюдения интересов сотрудников ликвидируемой фирмы. После подачи документов сотрудники налоговых органов запускают процесс ликвидации.
Закрытие при банкротстве
Ликвидация ООО может проводиться способом банкротства в следующих случаях:
При соблюдении этих условий нередко для учредителя банкротство является единственным законным методом закрыть фирму и избегнуть наказания.
Процедура банкротства очень трудоемкая и длительная, так как задевает интересы различных участников финансово-хозяйственных отношений.
Состоит из следующих шагов:
По гражданскому законодательству, принятому в России, выплата долгов при ликвидации ООО происходит по определенному порядку, связанному с очередностью кредиторов (статья 63 кодекса). Существуют некоторые важные особенности по расчету с долгами, которые необходимо точно соблюдать.
С долгами
С момента утверждения ПЛБ комиссия по ликвидации начинает проводить расчеты по долгам в установленном законом порядке. В случае недостаточности денежных средств реализуется имущество в процессе публичных торгов. Если же и имущества недостаточно для погашения долгов, процедура ликвидации может быть проведена только путем банкротства.
Расчеты с кредиторами проводятся по очередности, установленной в стат. 64 пункт 1 ГК РФ:
Кредиторы, относящиеся к первой/второй очереди, могут рассчитывать на погашение долгов с даты утверждения ПЛБ; кредиторы третьей/четвертой очереди – через месяц после утверждения ПЛБ. Требования по долгам новой очереди удовлетворяются в порядке очередности после полного погашения задолженностей перед кредиторами предыдущей очереди, за исключением лиц, задолженности перед которыми гарантированы залогом и погашаются средствами от продажи залога.
Если после выплаты всех долгов у ООО остаются денежные средства, они направляются на выплату прибыли, дивидендов. Оставшееся имущество передается во владение единственного участника.
Нулевой баланс
Как такового срока ликвидации законодательно не установлено.
Если в ООО в течение двенадцати месяцев деятельность не велась, фирма не осуществляла сдачу отчетности и не производила банковских операций по счетам (хотя бы по одному), она признается прекратившей фактически свою деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ.
Процедура проводится автоматически в налоговых органах.
Порядок закрытия ООО не приемлет пропуска сроков. Подробнее в статье.
Информация о ликвидации юридических лиц должна быть обнародована. Как это сделать?
Метод реорганизацииОтносительно быстрый и простой способ ликвидации со сменой учредителя ООО. В основном проводится в случаях отсутствия крупных долгов у фирмы или грубых нарушений сдачи налоговой, бухгалтерской отчетности, а также отчетности в фонды.
Состоит из следующих шагов:
При наличии задолженностей новый учредитель берет на себя ответственность за расчеты и погашению обязательств старой фирмы.
