Приведение уставов ООО, ЗАО, ОАО в соответствие с законодательством, действующим с 1 сентября 2014 года

Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет) (КОУ) и Коллегиальный исполнительный орган (КИО)

КОУ или КИО могут быть переданы следующие вопросы компетенции ОСУ:

• принятие решений о создании юридических лиц, об участии в юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительств;
• утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий;
• избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации (аудитора)

Единоличный исполнительный орган (ЕИО)

Возможно исполнение функций ЕИО:

• несколькими лицами, действующими совместно как один ЕИО, или
• несколькими ЕИО, действующими независимо друг от друга

Порядок назначения на должность, компетенция и вопросы ее распределения между лицами, исполняющими функции ЕИО, должны быть прямо предусмотрены уставом

Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет) (КОУ) и Коллегиальный исполнительный орган (КИО)

КОУ или КИО могут быть переданы следующие вопросы компетенции ОСА:

• принятие решений о создании юридических лиц, об участии в юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств;
• утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий;
• избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации (аудитора)

Могут быть установлены требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний КОУ или КИО отличные от требований, установленных законом

Приведение Устава в соответствие с №99-ФЗ от г

Что входит в стоимость услуги.

• разработка Устава в новой редакции в соответствие с новым законодательством
• подача Устава в МИФНС № 15
• получение документов из МИФНС №15

В стоимость не входит :

С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс РФ введены в действие поправки в части регулирования деятельности юридических лиц.

Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации ) и унитарные. а хозяйственные общества - на публичные и непубличные.

Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

Таким образом учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до 01.09.2014г. подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.

Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:

1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;

2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

• обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
• требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
• оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

Перечень прав дополняется ст. 67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

• участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
• не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
• не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

• внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
• реорганизации или ликвидации ООО;
• определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
• увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
• утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения. если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Необходимо отметить, что требование о нотариальном подтверждении не распространяется на решения единственного участника ООО.

4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком. При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

5) Положениями ГК РФ (ст. 65.3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Итак, все внесенные в ГК РФ поправки начинают действовать для всех ООО с 01 сентября 2014г. учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в новой редакции) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

Регистрация и Ликвидация фирм

Приведение Устава ООО в соответствие с ФЗ-99 - Юридическая фирма Моё право

05.05.2014 года были приняты изменения в гражданское законодательство, которые коснулись создания и деятельности юридических лиц. К вновь создаваемым организациям применяются новые правила. Общества уже действующие на момент вступления ФЗ-99 в силу обязаны привести свои уставы в соответствии с ним одновременно при внесении первых изменений.

Для Обществ. регистрирующих изменения в Устав только в связи с приведением его в соответствии с ФЗ-99 от 05.05.2014 года государственная пошлина не взымается. В остальных случаях она составляет 800 рублей.

Процедура приведения Устава Общества в соответствии с ФЗ-99 от 05.05.2014 года.

1. Общество принимает решение о внесение изменений в Устав и утверждении его новой редакции.

2. Составляется заявление Р13001, в котором указываются сведения, которые Общество изменяет ( о место нахождении, о лицах, имеющих право действовать в отношениях Общества без доверенности, о видах экономической деятельности и т.д.) и приведение Устава Общество в соответствии с действующим законодательством.

3. Заявление заверяется заявителем в нотариальном порядке. При этом для заверения заявителю необходимо предоставить нотариусу оригиналы учредительных документов Общества и выписку из ЕГРЮЛ, выданную не позднее 1 месяца на дату заверения.

4. Указанные документы подаются в МИ ФНС №12 по Воронежской области.

Срок регистрации – 7 рабочих дней.

Изменения в Уставе в соответствии с новым законом.

Изменения уже существующих на момент вступления нового Закона в силу коснутся следующих моментов:

- вступления в силу решений Общества. Для этого необходимо либо нотариальная форма заверения решений либо подписи всех участников на принятых решениях. О нотариальной форме заверения в Устав вносятся изменения.

Другие изменения, внесенные в гражданское законодательство ФЗ-99 от 05.05.2014 года связаны с правовыми аспектами деятельности Обществ. Некоторые правила уже существовали в судебной практике и законодатель лишь придал им нормативную основу, как например об ответственности исполнительного органа за свои недобросовестные и неразумные решения в отношении Общества.

Есть и полезные с практической точки зрения новеллы от ответственности лиц, фактически влияющих на принятие решений в Обществе. Теперь они будут нести ответственность наравне в с теми лицами, которые юридически ответственны за принятие решений, а в случае. если решения принимается совместно, то в солидарном порядке. Ответственность установлена и в размере убытков, причиненных Обществу. Однако законодатель установил пределы этой ответственности: должны быть представлены доказательства того, что указанные лица действовали недобросовестно и неразумно. Посмотрим, как будет складываться арбитражная практика по этому вопросу.

Юридические консультации ведущих специалистов в разных направлениях помогут Вам своевременно разрешить многие вопросы и предотвратить потенциальные проблемы. Наши специалисты помогут Вам составить различные формы официальных документов, в том числе, необходимых для обращения в суд.

Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ 312 и 99

30.12.2008 (ред. от 05.05.2014) был принят ФЗ N 312-ФЗ о «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Кроме того, в мае 2014 г. был принят ФЗ № 99 от 05.05.2014г. «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ». Данные законы серьезным образом изменили статьи гражданского кодекса, отвечающие за правила регистрации и ведения бизнеса, которые отражены в учредительном документе (устав) организации.

Отметим, что закон (ФЗ 312 и 99) предписывает ООО осуществить процедуру приведения в соответствие устава с новыми требованиями ГК при первом внесении любых изменений в учредительные документы (устав). До этого момента устав в старой редакции остается действительным в той части, которая не противоречит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заполнить документы для приведения устава в соответствие с ФЗ

На практике это означает, что намеренно и незамедлительно приводить уставы ООО в соответствие с 99-ФЗ, как и 312-ФЗ в большинстве случаев не требуется. Более того, если общество зарегистрировано после 1 сентября 2014 года, приводить устав ООО в соответствие с последними изменениями законодательства вообще не нужно.

Рассмотрим подробнее, какие конкретно изменения были внесены в ГК и какие из них требуют обязательного приведения устава ООО в соответствие 99-фз от 05.05.2014 года.

• Во-первых, согласно изменениям 99-ФЗ теперь можно не вписывать в устав полный адрес места нахождения исполнительного органа общества, а указать только город.

При этом только из-за изменения адреса юридического лица на место нахождения вносить изменения в устав нет необходимости. Населенный пункт, как того требует закон, указан, дополнительные сведения нарушением не являются.

• Согласно последним изменениям ГК в отечественный правовой оборот введены понятия «корпорация», а также «публичные» и «непубличные» общества.

ООО является корпоративным юридическим лицом, непубличным обществом. В настоящий момент в связи с введением новых понятий ООО не обязано вносить изменения в устав.

• Ст. 65.2, добавленная в ГК, содержит перечень прав и обязанностей участников корпорации. В частности, в ГК в отличие от ФЗ «Об ООО» прописаны права, касающиеся обжалования решений органов корпорации, сделок.

Прописывать в уставе права и обязанности участника корпорации в обязательном порядке не требуется – вновь добавленная в ГК статья имеет силу независимо от содержания устава.

• Еще одна новая статья ГК РФ, 66.3, предусматривает включение в устав ряда положений, уточняющих порядок формирования, полномочия и взаимодействие органов управления общества.

Вносить новые положения в устав следует в случае явных противоречий уже действующих положений новым законодательным требованиям.

• Также в ст.66.3 прописана обязательность единогласного решения по вопросу об изменении процедуры преимущественной покупки доли или части доли в уставном капитале, а также максимальная доля участия одного участника ООО в УК общества. Соответственно, если в вашем уставе указано иное количество голосов для принятия вышеозначенных решений, следует привести устав ООО в соответствие с ФЗ.

Заполнить документы для приведения устава в соответствие с ФЗ

Прежде чем начать рассматривать рекомендации обращаем ваше внимание на то, что сервис eRegistrator.ru позволяет сформировать новую редакцию устава в полном соответствии с требования законодательства и максимально отвечающую требованиям вашего бизнеса.

• Рекомендуется исключить из устава возможность самостоятельной (без обращения к независимому оценщику) оценки стоимости имущества, вносимого в уставный капитал.
• Рекомендуется сверить полномочия органов ООО и количество голосов, обязательных для принятия отдельных решений по изменению порядка управления обществом, если эти положения прописаны в уставе;
• Можно вписать в устав процедуру извещения участников о намерении обратиться в суд с исками, которые прописаны в п. 2 ст.65.2 ГК;
• Можно также вписать в устав право сразу нескольких лиц выступать от имени общества;
• Если в обществе более одного участника, то в уставе рекомендуется указать способ заверения решения общего собрания без обращения к нотариусу.

• Заявление по форме р13001, заверенное у нотариуса
• Решение о приведении устава в соответствие (если в обществе один участник);
• Протокол о приведении устава в соответствие (если в обществе более одного участника)
• Доверенность и две нотариально заверенные копии (если документы подает не заявитель)

Заполнить документы для приведения устава в соответствие с ФЗ

Госпошлину при приведении устава в соответствие 99-ФЗ платить не требуется п.12 ст.3 99-ФЗ.

При приведении в соответствии устава Федеральному закону требуется заполнить первый лист заявления и последние листы на заявителя.

При заполнении заявления Р13001 стр. 1 в п.2 для ФЗ-312 необходимо поставить галочку, для 99-ФЗ этого делать не нужно.

Заявителем при регистрации изменений является единоличный исполнительный орган, т.е. директор.

Протокол и решение при приведении устава в соответствие должны содержать формулировку о принятом решении: привести в соответствие с Федеральным законом №.

Сервис eRegistrator.ru по заполнению формы Р13001 поможет вам подготовить полный пакет документов для регистрации данных изменений.

Заполнить документы для приведения устава в соответствие с ФЗ

Если вы регистрируете только приведение в соответствие, то госпошлину платить не нужно. В этом случае рекомендуется подготовить сопроводительное письмо, в котором дается ссылка на соответствующую формулировку закона.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, - напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Устав в соответствии с 99 фз образец - Примеры уставов - Сборник документов - Бланки для юриста

Регистрация: 9 окт 2014 Сообщения: 8 Пол: Женский Репутация: 0

Добрый день! ООО (единственный учредитель) меняет юр.адрес в пределах одной налоговой. Форму Р13001 заверил у нотариуса. В старой редакции Устава прописано полное место нахождения ООО - Россия, город, улица.

Налоговая вернула документы, требуя изменить Устав согласно 99-ФЗ.

Ива сказал(а): &uarr

В смысле без улицы? Мой адрес не дом и не улица.

Нажмите, чтобы раскрыть.

именно так) в новом уставе мы прописали новый адрес с указанием улицы и дома, у нас его не приняли, просят в соотвествии с изменениями ФЗ

прочитала в статье:

Мой адрес – не дом и не улица…

Наконец-то в ГК дан точный ответ на вопрос: нужно в уставе указывать улицу, дом и офис или нет? Ответ – нет.

Согласно пункту 5 статьи 54 ГК РФ. «наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе». А в пункте 2 той же статьи дано однозначное разъяснение понятию «место нахождения»:

«Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)».

Таким образом в уставе должно быть написано примерно следующее:

Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Москва

В связи с вступлением в силу с 1 сентября 2014 г. Федерального закона № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. «О внесении изменений в главу четвертую части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» следующие изменения должны быть (могут быть) внесены в уставы ООО, ЗАО, ОАО для приведения их в соответствие с действующим законодательством.

Опытные юристы, профессионально приведем в соответствие 99-ФЗ (с 1 сентября 2014 года) устав ООО в Красноярскеr, составим, подадим и получим документы в ИФНС.

Ключевые изменения 99-ФЗ коснулись адреса места нахождения исполнительного органа общества, теперь можно не указывать в уставе полный адрес, а указать только город. При его изменении, не нужно будет вносить изменения в учредительные документы. Для приведения в соответствие 99-ФЗ в ИФНС подаются следующие документы:

Заверенное нотариально заявление по форме р13001 Решение о приведении устава в соответствие (если в обществе один участник)

Протокол о приведении устава в соответствие (если в обществе два и более участников)

Чек об уплате госпошлины 800 рублей Доверенность и две ее нотариальные копии (если подает не заявитель). При заверении подписи заявителя на форме р13001 нотариус требует следующие документы:

Заявление по форме р13001 Выписку из ЕГРЮЛ (полученную не позже чем за 5 дней до обращения к нотариусу) Заверенную налоговой копию устава Протокол / решение о назначении директора

Оригинал свидетельства о государственной регистрации

Оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет Все иные оригиналы свидетельств о внесении изменений, которые указаны в выписке (если их там много, то придется нести все).

Образец решения о приведении устава ООО в соответствие 99-ФЗ.

Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» ОГРН 0132432432

г. Красноярск «30» сентября 2014 года

Я, гражданин РФ, Иванов Иван Иванович, в соответствии с действующим законодательством, ПРИНИМАЮ РЕШЕНИЕ: 1.Привести Устав общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в соответствие с положениями Гражданского кодекса РФ и положениями Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ, вступившего в законную силу 30.09.2014 г. 2. Утвердить Устав Общества в новой редакции от «30» сентября 2014 г. 3. Зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке. У

Инструкция по заполнению заявления по новой форме р13001 (2015 год) на приведение устава ООО в соответствие 99-ФЗ.

Наши услуги по приведению Устава

После принятия федерального закона N99-ФЗ в гражданское законодательство РФ было внесено ряд реформаторских изменений. Официальное вступление в силу отдельных законодательных поправок было инициировано 1 сентября 2014 года.

Изменения коснулись следующих вопросов:

Теперь не нужно вносить данные местоположения исполнительного органа. Следует ввести информацию, касающуюся муниципального образования, на территории которого функционирует общество с ограниченной ответственностью (достаточно указать город или сельское поселение). Пример: г. Москва, Российская Федерация. Такой подход позволяет при смене организацией юридического адреса в пределах населенного пункта, не менять устав. Здесь достаточно будет подкорректировать старую информацию и внести новые данные в реестр юридических лиц.

Очередной пакет законодательных новелл для ООО касается оплаты уставного капитала. Новые изменения в законодательстве обязывают участников общества побеспокоиться про оценку своего имущества. Такие правила можно рассматривать, как некоторое ужесточение, влекущее за собой обязанности вносить изменения в пакет учредительной документации в том случае, если принято решение определять стоимость имущества без составления оценочного отчета.

Теперь более четко прописываются права и обязанности участников общества, намеревающихся добиваться справедливости в корпоративных спорах через судебную инстанцию арбитража. В устав организации можно внести дополнительные правила в отношении уведомлений участников, официально заявивших про оформление исков в арбитражный суд. В уставных документах можно уточнить сроки подачи исковых заявлений, прописать порядок оповещения участников, разработать саму форму уведомления и процедуру получения информации.

Не присоединившиеся к исковым требованиям по корпоративным спорам другие участники в последующем подать аналогичный иск уже не смогут. Процедурные особенности уведомления участников общества с ограниченной ответственностью вносятся в уставные документы по доброй воле самих участников и не носят обязательный характер.

Нормы федерального закона расширили полномочия органов управления общества с ограниченной ответственностью по процедуре принятия решений. Теперь вопросы, которые ранее лежали в сфере компетенции общего собрания участников могут решаться правлением или дирекцией.

Реформированный Гражданский кодекс разрешает управлять организацией нескольким субъектам. Наделенные таким правами лица могут выполнять свои обязанности как совместно, так и независимо друг от друга. Однако перечень должностных обязанностей следует утвердить в виде инструкции и узаконить внесением в устав.

Общее собрание участников является важной формой управления организацией, позволяет эффективно внедрять решения общества с ограниченной ответственностью в жизнь. Здесь законодателем предусмотрены ряд интересных новаций, повышающих ответственность участников и дирекции. Теперь принятые общим собранием решения подлежат нотариальному утверждению.

Отойти от предложенной процедуры можно двумя путями: решением участников собрания непосредственно на месте проведения мероприятия и выбору другого способа фиксации решений или внесением таких изменений в устав общества с ограниченной ответственностью. Если решение про отказ от нотариального засвидетельствования принят на собрании, то его следует внести в протокол и в последующем просто на него ссылаться.

Бросаться в крайности и немедленно переделывать уставы организаций с учетом изменений законодательства не стоит. Гражданский кодекс разрешает провести все уточняющие процедурные моменты с уставом при очередном изменении учредительной документации. В то же время затягивать с такой важной процедурой тоже не следует. Для экономии финансовых средств эксперты рекомендуют закрепить в уставе организации процедуру принятия решений участников без нотариальной фиксации.

Привести в порядок Устав ООО в четком соответствии с требованиями законодательных норм 99-ФЗ можно, воспользовавшись услугами профессионалов компании Прайвокс Групп.

1. ОАО, ЗАО, ООО - приведение устава, организационно-правовой формы организации в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 г. №99-ФЗ.

Сокращенное наименование акционерного общества

Статья 66.3 Публичные и непубличные общества ГК РФ

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Изменения в Гражданском кодексе привели к изменению редакции уставов всех коммерческих обществ.

С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 г. который внес изменения в ГК РФ. В связи с этим ОАО, ЗАО, ООО при внесении изменений в Устав организации, в ЮГРЮЛ, должны поменять тип организации на публичные, непубличные и подготовить новый устав.

Общества с ограниченной ответственностью: при внесении изменений внести в Устав:

- доработать уставы (адрес можно не прописывать, а только город, район, поселок)

- общество с ограниченной ответственностью является корпоративным юридическим лицом (ГК РФ)

-общество с ограниченной ответственностью является непубличным

- прописать блок прав, связанных с обжалованием решений органов корпорации, сделок (п. п. 3-5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ)

Участники ООО могут:

- обжаловать решения органов компаний

- возмещать убытки, которые были принесены компании

- право на участие в компании

- право распределять прибыль

- право требовать об исключении другого участника из общества в судебном порядке Появился и ряд обязанностей:

- участие в принятии решений (по вопросам, требующим единоличного решения участников)

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда, либо затрудняет достижение цели компании

Все эти права и обязанности лучше прописать в уставе.

Так же с 1 сентября 2014 г. в уставе может быть предусмотрен порядок уведомления участников общества о намерении обратиться в суд с иском о причинении убытков обществу.

Эта процедура прописывается в Уставе по желанию участников общества. Ст. 66.3 ГК РФ предлагает участникам ООО включить в Устав ряд положений:

- передать на рассмотрение в коллегиальный орган управления (Совет директоров или наблюдательный совет), либо в коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление) вопросов, отнесенных к общему собранию участников.

- принять решение об отсутствии ревизионной комиссии и проведении ежегодного аудита

- изменить порядок созыва общего собрания

Эти решения принимаются единогласно (ранее этого не было)

- изменение процедуры принятия решений по отдельным вопросам (внести в устав если что-то противоречит нормам законодательства)

- обязанность единогласного решения по вопросам связанным с покупкой или распределением доли. Если устанавливается минимум голосов, то переносить изменения

- если в уставе прописана сумма имущества (неделимого) без привлечения оценщика (изменить пункт Устава) (п. 2 ст. 66.2)

- возможность прописать в Уставе полномочия выступать от юридического лица нескольким лицам (Прописать в Уставе) (ст. 53 ГК РФ).

Нотариальное удостоверение общего собрания участников общества и как обойти:

- принять на собрании решение об использовании другого способа удостоверения решения собрания

- предусмотреть в Уставе общества другой способ фиксации решения общего собрания (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения иным способом, не противоречащим закону)

Все ООО перед тем как совершить какие либо изменения, должны внести изменения в Устав, либо изменить Устав в соответствии с новым законодательством.

Этапы внесения изменений в Устава ООО:

1. Подготовка решения, о внесении изменений в Устав общетсва

2. Подготовка новой редакции устава, в соответствии с законом № 99 -ФЗ

3. Оплата государственной пошлины (800 рублей)

4. Заполнение заявления по форме Р13001

5. Заверение формы и решения у нотариуса (800 рублей)

6. Сдача всех необходимых документов в ИФНС по месту регистрации

7. Получение зарегистрированных документов из ИФНС.