ИСК в СУД

Решение об одобрение крупной сделки учреждением образец

Форма решения об одобрении крупной сделки

Процедуру одобрения крупной сделки с фиксацией принятого решения на бумажном носителе проводят в ситуациях, прямо предусмотренных условиями тендерного предоставления услуги или поставки товаров.

Информацию о необходимости предоставления подобной документации можно найти в положении о конкурсе. Как правило, его так и формулируют – «документ, свидетельствующий о согласии со стороны законодательно установленного органа на заключение крупной сделки, оформленный согласно требованиям, или (когда сделка по законодательным нормам не признаётся для конкурсанта крупной) – справку в свободной форме».

Если по производственным оборотам участника тендера предполагаемая сделка не будет признана крупной, то об этом составляется справка в свободной форме и предоставляется организаторам конкурса.

Если же в случае победы и получения контракта на поставку/реализацию сделка будет считаться крупной, то потребуется оформить одобрение этого решения надлежащим образом. В качестве образца можно использовать документ, представленный по ссылке ниже.

Поделиться с друзьями:

• Образец договора аренды автомобиля
• Чат юристов онлайн
• Образец договора аренды квартиры 2015

Наташа 26.03.2016 23:38

Честно говоря я не имела понятия о том, что решение о крупной сделке как-то отличается от договора обычной сделки. А оказывается, что разница есть и оформлять такую сделку тоже необходимо особым образом.

Алексей 3.05.2016 09:16

Мое мнение — статья не совсем корректна, хотя бы в части прикладываемого образца решения об одобрении крупной сделки. Почему? Да потому, что в этом вопросе есть много тонкостей, например даже то, что в одном типе юридических лиц могут быть немного разные варианты по учредителям (например, есть ЮЛ с единственным участником и в этом случае решение должно быть от него, а нет от собрания учредителей). Также если существует общее собрание учредителей, то подписи должны быть собраны всех или определенного количества участников (как прописано в уставе ЮЛ).

Решение об одобрении крупной сделки в ООО два учредителя - форум о регистрации юридических лиц

Re: Решение об одобрении крупной сделки в ООО два учредителя

ПРОТОКОЛ N _____
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
"_______________________________"
(полное фирменное наименование)
(о совершении крупной сделки по покупке комплекса
недвижимого имущества)

г. ______________
"___"_________ ____ г.

Дата проведения Общего собрания: "___"_______ _____ г.
Место проведения собрания: ________________________________________.
Время начала регистрации участников собрания: _____________________.
Время окончания регистрации участников собрания: __________________.
Открытие собрания: _________________.
Собрание закрыто: __________________.

Зарегистрировались для участия в общем собрании: _________ участников Общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется <*>.

Председатель собрания - ___________________________________
Секретарь собрания - ______________________________________

РЕШЕНИЕ ПО ПОВЕСТКЕ ДНЯ:

Об одобрении крупной сделки слушали ____________ (Ф.И.О.) с предложением заключить Обществу с _____________ сделку по приобретению комплекса недвижимого имущества _____________, а именно: ___________, расположенного по адресу: _____________, в состав которого входят следующие объекты недвижимого имущества:
1. _______________, кадастровый номер ______________________.
2. _______________, кадастровый номер ______________________.
3. _______________, кадастровый номер ______________________.
Общая стоимость приобретаемого имущества составляет ______ (_________) руб.
Стоимость имущества подтверждена независимой оценкой, проведенной ______________.
Приобретение комплекса недвижимого имущества выходит из ряда сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, и квалифицируется как крупная сделка <**>.
Стоимость имущества Общества на дату совершения сделки составляет ____ (_______) руб.

Голосовали: "за" - __%, "против" - __%, "воздержались" - __%.

Решение принято/не принято <***>.

(В случае принятия решения) Постановили:
Одобрить крупную сделку по приобретению Обществом у ___________ комплекса недвижимого имущества, расположенного по адресу: ______________, в состав которого входят следующие объекты недвижимого имущества:
1. ______________, кадастровый номер ________________________.
2. ______________, кадастровый номер ________________________.
3. ______________, кадастровый номер ________________________.
По цене _____ (_________) рублей.

Председатель собрания: ___________________/________________/
Секретарь собрания: ______________________/________________/

--------------------------------
<*> С учетом абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
<**> Согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
<***> С учетом п. 8 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

(Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (о совершении крупной сделки по покупке комплекса недвижимого имущества) (Кабанов О.М. 2009))

Как правильно оформить решение об одобрении крупной сделки? Учредитель ООО один

Голосование за лучший ответ

Fierro V.S. Ученик (211) 7 лет назад

ну если один учредитель то не надо ее одобрять.
Решение об одобрении крупной сделки делается для того что бы потом другие участники не могли оспорить сделку в суде. ну а если только один участник, то некому будет оспаривать сделку.

Alexey Bushuev Ученик (207) 7 лет назад

На самом деле многие контрагенты даже если участник один требуют предоставить документы на одобрение крупной сделки. Особенно банки и финансовые институты.
Мы делаем так:

РЕШЕНИЕ единственного участника ООО "АБВ"

Город Москва 15 мая 2009 года

Я, Иванов Иван Иванович, являясь единственным учредителем ООО "АБВ" (владею 100% уставного капитала)
одобряю заключение договора с ОАО Банк Москвы или с любым иным контрагентом по усмотрению представителя ООО "АБВ" по продаже векселя Сбербанка РФ Номер 12345678 от 17 января 2009 года по цене более 90% от номинальной стоимости с условием расчетов не позднее 10 дней с момента передачи векселя.

Оформляем решение единственного акционера или участника общества

Странно, но законом не предусмотрены требования к форме и содержанию решений единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, а также единственного участника в ООО. Между тем бизнес, начиная от малых и заканчивая крупными предприятиями, уже долгое время не ограничивает свою деятельность рамками одного юридического лица и в большинстве случаев представляет собой группы компаний, имеющих в своем составе как минимум несколько юридических лиц – дочерних обществ с единственным акционером/участником. В этой связи вопрос о порядке оформления решений единственного акционера/участника сейчас особенно актуален, ведь пришла пора собраний по итогам года и фиксации решений, принятых на них.

Вы узнаете ответы на многие вопросы и получите готовые образцы документов! Чем подтверждается статус единственного акционера/участника? Какие вопросы относятся к его компетенции? Каким образом оформить его решение (если он является физлицом, или юридическим лицом, или иностранной компанией)? А вот о заверении копии, изготовлении выписки и хранении решений мы расскажем в следующем номере журнала.

Известно, что в акционерных обществах (АО) и обществах с ограниченной ответственностью (ООО) нормативными правовыми актами и уставом определены сроки и порядок созыва, проведения общих собраний акционеров/участников. В законодательстве об АО также определены порядок составления и требования к содержанию протокола, изготавливаемого по итогам общего собрания акционеров. Вместе с тем в законодательстве об ООО имеется лишь указание на то, что протокол общего собрания участников ведется исполнительным органом общества. Несмотря на это упущение, на практике протокол общего собрания участников ООО по своей форме и содержанию, по большому счету, идентичен протоколу общего собрания акционеров в АО.

И самое интересное: законом вообще не предусмотрены требования к форме и содержанию решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО (единственного акционера), а также участника, владеющего долей 100% в уставном капитале ООО (единственного участника). Вот на этом «пробеле» мы и сосредоточимся.

Полномочия единственного акционера/участника общества закрепляются в его учредительном документе – уставе. Партнерам и в госорганы обычно представляется нотариально заверенная копия этого документа или обычная копия, заверенная гендиректором (иным исполнительным органом) общества, а в редких случаях – копия, заверенная регистрирующим органом.

Закон обязывает АО указывать в уставе информацию о том, что акции общества принадлежат одному лицу 1. в отличие от ООО. Но, несмотря на то что для ООО закон не устанавливает подобных требований, все же это не будет лишним, прежде всего во избежание недопонимания и возникновения ненужных вопросов со стороны органов и лиц, которым устав в определенных случаях может быть предоставлен в подтверждение полномочий единственного участника.

Кстати, в качестве единственного акционера или участника общества может выступать как юридическое, так и физическое лицо. При этом по общему правилу АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица 2. Аналогичное требование имеется и в отношении ООО 3 .

Нужно учесть, что если документы, подтверждающие полномочия единственного акционера/участника, необходимо будет представить, к примеру, в государственные органы или в суд, то, как это часто бывает, одного устава будет недостаточно. В этом случае нужно будет дополнительно представить выписку из реестра акционеров в отношении АО или список участников в отношении ООО. Для наглядности приведем образцы таких документов в Примерах 1 и 2 в том виде, как их составляют на практике.

Кроме того, в качестве дополнительного документа, подтверждающего полномочия единственного акционера/участника, может потребоваться выписка из Единого государственного реестра юридических лиц 4. Запрашивая этот документ, госорганы часто устанавливают «срок его годности», например, они могут удовлетвориться выпиской из ЕГРЮЛ, полученной не ранее, чем за 2 недели до момента ее предъявления.

Выписка из реестра акционеров (о единственном акционере в АО)

Если директор - единственный участник ООО, одобрение крупной сделки не требуется

Если директор - единственный участник ООО, одобрение крупной сделки не требуется.

ООО заключает договор. который отвечает критериям крупной сделки. У ООО только один участник. он же — директор. Нужно ли отдельное особое решение от единственного участника об одобрении данной сделки с учетом того. что он сам будет подписывать договор от имени общества? ( Спрашивает Тимур Бигулов. юрист. г. Ставрополь)

Мнением делится Ольга Лысенко. юрист юридической фирмы Lidings:

Нет. в настоящее время отдельное решение единственного участника. который является и директором общества. об одобрении крупной сделки не требуется. Положения о порядке одобрения крупной сделки не применяются к обществам. состоящим из одного участника. который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Это правило прямо предусмотрено в подпункте 1 пункта 9 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.08 № 312-ФЗ. Прежняя редакция закона № 14-ФЗ положение такого участника не регулировала и приходилось руководствоваться нормой статьи 39 закона № 14-ФЗ. которая фактически обязывала оформлять решение участника об одобрении крупной сделки. несмотря на то. что это же лицо подписывало договор. выступая директором общества. Сейчас эта проблема устранена.

Оформляем решение единственного акционера или участника общества

• Куролес Ирина | заместитель генерального директора по правовым вопросам ООО «АсВи-групп», член Ассоциации юристов России

Странно, но законом не предусмотрены требования к форме и содержанию решений единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, а также единственного участника в ООО. Между тем бизнес, начиная от малых и заканчивая крупными предприятиями, уже долгое время не ограничивает свою деятельность рамками одного юридического лица и в большинстве случаев представляет собой группы компаний, имеющих в своем составе как минимум несколько юридических лиц – дочерних обществ с единственным акционером/участником. В этой связи вопрос о порядке оформления решений единственного акционера/участника сейчас особенно актуален, ведь пришла пора собраний по итогам года и фиксации решений, принятых на них.
Вы узнаете ответы на многие вопросы и получите готовые образцы документов! Чем подтверждается статус единственного акционера/участника? Какие вопросы относятся к его компетенции? Каким образом оформить его решение (если он является физлицом, или юридическим лицом, или иностранной компанией)? А вот о заверении копии, изготовлении выписки и хранении решений мы расскажем в следующем номере журнала.

И звестно, что в акционерных обществах (АО) и обществах с ограниченной ответственностью (ООО) нормативными правовыми актами и уставом определены сроки и порядок созыва, проведения общих собраний акционеров/участников. В законодательстве об АО также определены порядок составления и требования к содержанию протокола, изготавливаемого по итогам общего собрания акционеров. Вместе с тем в законодательстве об ООО имеется лишь указание на то, что протокол общего собрания участников ведется исполнительным органом общества. Несмотря на это упущение, на практике протокол общего собрания участников ООО по своей форме и содержанию, по большому счету, идентичен протоколу общего собрания акционеров в АО.

И самое интересное: законом вообще не предусмотрены требования к форме и содержанию решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО (единственного акционера), а также участника, владеющего долей 100% в уставном капитале ООО (единственного участника). Вот на этом «пробеле» мы и сосредоточимся.

Полномочия единственного акционера/участника общества закрепляются в его учредительном документе – уставе. Партнерам и в госорганы обычно представляется нотариально заверенная копия этого документа или обычная копия, заверенная гендиректором (иным исполнительным органом) общества, а в редких случаях – копия, заверенная регистрирующим органом.

Закон обязывает АО указывать в уставе информацию о том, что акции общества принадлежат одному лицу 1. в отличие от ООО. Но, несмотря на то что для ООО закон не устанавливает подобных требований, все же это не будет лишним, прежде всего во избежание недопонимания и возникновения ненужных вопросов со стороны органов и лиц, которым устав в определенных случаях может быть предоставлен в подтверждение полномочий единственного участника.

Кстати, в качестве единственного акционера или участника общества может выступать как юридическое, так и физическое лицо. При этом по общему правилу АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица 2. Аналогичное требование имеется и в отношении ООО 3 .

Нужно учесть, что если документы, подтверждающие полномочия единственного акционера/участника, необходимо будет представить, к примеру, в государственные органы или в суд, то, как это часто бывает, одного устава будет недостаточно. В этом случае нужно будет дополнительно представить выписку из реестра акционеров в отношении АО или список участников в отношении ООО. Для наглядности приведем образцы таких документов в Примерах 1 и 2 в том виде, как их составляют на практике.

Кроме того, в качестве дополнительного документа, подтверждающего полномочия единственного акционера/участника, может потребоваться выписка из Единого государственного реестра юридических лиц 4. Запрашивая этот документ, госорганы часто устанавливают «срок его годности», например, они могут удовлетвориться выпиской из ЕГРЮЛ, полученной не ранее, чем за 2 недели до момента ее предъявления.

Выписка из реестра акционеров (о единственном акционере в АО)

Список участников ООО

Единственный акционер в АО (и участник в ООО) уполномочен решать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников ООО). несмотря на то, что он оказывается в единственном лице (согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона об АО и ст. 39 Федерального закона об ООО).

В АО компетенция общего собрания акционеров определена п. 1 ст. 48 Федерального закона об АО (мы не приводим здесь эту длинную цитату из Закона, чтобы иметь возможность опубликовать побольше образцов документов для различных случаев; ведь ознакомиться с текстом Закона можно в справочно-правовой системе, в Интернете или у вашего юриста). Надо сказать, что не все вопросы, перечисленные в этом пункте, рассматриваются в обществах, все акции которых принадлежат одному лицу (например, определение порядка ведения общего собрания и избрание членов счетной комиссии теряет свою актуальность для единственного акционера). Кроме того, следует учесть, что положения Федерального закона об АО относительно одобрения совершения обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 7 ст. 79 и п. 2 ст. 81 Федерального закона об АО). И какой смысл отдельным документом акционеру или участнику одобрять сделку, заключенную им же в качестве гендиректора?

Аналогичным образом обстоят дела в ООО. с компетенцией общего собрания участников, которая «перетекает» к единственному участнику общества (она определена в ст. 33 Федерального закона об ООО), с порядком созыва/проведения собрания, с одобрением сделок с заинтересованностью и крупных сделок (п. 6 ст. 45 и п. 9 ст. 46 Федерального закона об ООО).

В установленных законом случаях единственный акционер/участник должен принимать решение в обязательном порядке. И для АО, и для ООО такой случай един – принятие решения по итогам года .

В АО единственный акционер обязан ежегодно, в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года 5 (т.е. с марта по июнь включительно ) принимать решение по вопросам:

• утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
• распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества 6. ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора общества;
• иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

• утверждать годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс;
• распределять чистую прибыль.

Данное решение должно быть принято в срок, определенный уставом общества, но в любом случае не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года (т.е. с марта по апрель ).

Все остальные решения единственного акционера/участника, помимо решения по итогам года, являются внеочередными .

На практике встречаются случаи, когда к моменту принятия годового решения назревают вопросы, по сути не относящиеся к годовым результатам деятельности общества (например, об одобрении крупной сделки или о внесении изменений в устав и пр.). Если в решении единственного акционера/участника по итогам года наряду с обязательными вопросами будут решены еще и иные вопросы, то это, без всякого сомнения, закону противоречить не будет. Тем не менее это может вызвать некоторые неудобства при представлении копии такого решения третьим лицам.

Представьте такую ситуацию. Общество с одним участником, желая получить кредит в банке для покупки недвижимого имущества, представляет в банк по его запросу отнюдь не малое количество документов, подтверждающих его реальную платежеспособность. Если для общества заключение кредитного договора будет являться крупной сделкой, то банк непременно потребует представить протокол/решение уполномоченных органов управления об одобрении совершения такой сделки. И это вполне объяснимо, поскольку банку необходимо исключить все возможные риски признания заключаемой сделки недействительной (ведь если сделка, требующая одобрения высшим органом управления общества, не будет им одобрена, причем как до ее заключения, так и после, то при определенных обстоятельствах она может быть признана недействительной, вследствие чего все полученное по сделке должно быть возвращено сторонам). А если единственный участник такого общества отразил все важные для него вопросы, включая одобрение заключения обществом кредитного договора, в одном документе – решении по итогам года, то банк будет осведомлен в том числе и о том, что вовсе не относится к вопросу получения кредита. Это не всегда бывает выгодно обществу. Более того, у банка могут возникнуть дополнительные вопросы в связи со случайно полученной информацией.

Вы могли бы возразить – выход из этой ситуации есть: нужно просто предоставить банку выписку из решения, в которой можно опустить «все лишнее». Но ведь банк может настоятельно попросить именно оригинал решения или его копию. и ему сложно будет отказать.

Поэтому не рекомендуется в одном документе, будь то годовое или внеочередное решение, отражать вопросы, не связанные между собой.

Унифицированной формы решения единственного акционера/участника, к сожалению, нет. Законом определено лишь то, что решение принимается акционером/участником единолично и оформляется письменно. Таким образом, решение можно составить в произвольной форме, но лучше :

• это сделать, используя реквизиты, обычно применяемые для организационно-распорядительной документации (это повод вспомнить наш любимый ГОСТ Р 6.30-2003), и учитывая практику работы с такого рода документами в АО и ООО;
• утвердить форму решения в локальном нормативном акте общества, таком, как положение о единственном акционере/участнике, тогда ошибок в его оформлении будет меньше.

Формуляр решения единственного акционера/участника (далее будем называть его просто «решение») схож с типовым формуляром хорошо знакомого нам приказа. Поэтому прокомментируем оформление лишь отдельных реквизитов решения.

Встречаются организации, в которых вообще не принято регистрировать такого рода документы. Они объясняют это тем, что решения единственного акционера/участника являются исключительно внутренними документами, подлинники которых редко покидают родные стены. А если возникает необходимость в представлении решения третьему лицу, то обычно предоставляется заверенная копия решения или выписка из него. Во избежание путаницы рекомендуем регистрировать и присваивать не только дату, но и номер таким решениям.

Часто встречаются решения, на которых наименование организации фигурирует внутри наименования вида документа, а не отдельной первой строкой на нем. Тогда получается, что решение оформляется не на бланке организации, поэтому в подписи единственного акционера/участника наименование «должности» включает название организации. При этом номер решения пишут рядом со словом «РЕШЕНИЕ», а место издания и дату располагают так же, как при оформлении договора (сравните Примеры 4 и 5). К такому варианту, противоречащему рекомендациям ГОСТа Р 6.30-2003, уже все привыкли и многие считают его единственно верным.

Возникновение этой практики по большей части объясняется тем, что решения акционеров/участников часто оформляют юристы, которые хорошо ориентируются в надлежащем содержании этих документов, но не владеют навыками оформления организационно-распорядительной документации – у них нет понимания функции каждого реквизита. Да и ГОСТ Р 6.30-2003 носит рекомендательный характер. К такому оформлению привыкли не только юристы, но и сами участники/акционеры, а также госорганы и контрагенты, которые видят эти документы. Чтобы не рисковать лишний раз и не доводить до необходимости доказывания своей правоты, например, когда госорган решит оправдать задержку придирками к оформлению ваших документов, рекомендуем «ехать с общей скоростью потока», т.е. оформлять решения, как «все юристы».

Оформление «шапки» решения единственного учредителя и подписи на нем согласно рекомендациям ГОСТа Р 6.30-2003