С 01 сентября 2014 г

17 сентября 2014

Новые поправки в ГК внесли много корректив, в том числе в процесс регистрации компаний, а также внесения изменений в учредительные документы.

Если в период до 01 сентября 2014 внося изменения в Устав, либо создавая новую компанию, Вам было достаточно на собрании участников подписать протокол Председателем и секретарём собрания. то с принятием новых поправок в ГК данные правила изменились. Теперь вводится ст. 67.1 в ГК РФ «особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах». Ст. 67.1 ГК РФ предусматривает, что нотариус должен удостоверять принятие решения общими собраниями и состав участников общих собраний хозяйственных обществ. При этом непубличные акционерные общества имеют право выбора, либо удостоверять Протокол общего собрания акционеров у нотариуса, либо обеспечить на собрании присутствие Регистратора, который ведёт реестр акционеров Вашей компании.

Что касается ООО, то закон предусматривает ряд альтернатив. Основная заключается в том, что Вы можете включить вопрос об определении способа подтверждения принятия решения Общим собранием участников и состав участников, присутствующих при его принятии, в повестку собрания. В этом случае, если все участники единогласно проголосуют за отказ от нотариального удостоверения, Вы можете подписать Протокол всеми участниками и этого будет достаточно. Вам не нужно будет идти к нотариусу для удостоверения Протокола общего собрания учредителей (участников).

Наша компания готова Вам оказать помощь в составлении документов, в том числе Протокола Общего собрания участников.

Для этого Вам достаточно позвонить по т. 8(499)391-04-53 или оставить заявку на нашем сайте!

Статья 67.1 гк рф новая редакция протокол образец скачать

1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3);

3) распределение прибылей и убытков общества.

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

Комментарий к статье 67.1 временно недоступен.

Необходимо ли нотариальное удостоверение протокола, которым оформляются решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью?

Прежде всего отметим, что из п. 3 ст. 181.2 ГК РФ и п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) вытекает, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) оформляется протоколом, составляемым в письменной форме.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым ими единогласно.

Таким образом, с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако участникам такого общества предоставляется возможность установить иные ненотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников.

Если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, считаем возможным включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания. При этом участники могут избрать как один из способов ненотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так и установить иной, не противоречащий закону способ. В том случае, если за установление соответствующего способа удостоверения решения собрания проголосуют все участники ООО, протокол этого общего собрания участников может не удостоверяться нотариально.

Также участники общества могут принять решение о внесении изменений в его устав, касающихся установления ненотариального способа удостоверения состава общего собрания участников ООО и принимаемых им решений (п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Такое решение должно приниматься большинством не менее чем в 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом этого общества (п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ). После внесения соответствующих изменений в устав общества решения общего собрания его участников могут не удостоверяться нотариально.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

9 сентября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня!

© ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2016. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС". Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 19, к. 2, internet@garant.ru .

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3153), adv@garant.ru. Реклама на портале.Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Новая редакция ГК РФ

В связи с принятием новой редакции, Гражданский Кодекс существенно поменялся.

Пункт третий вновь введенной статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ установил обязательное нотариальное удостоверение протокола общего собрания ООО. Однако та же статья дала возможность обойтись без нотариуса, выполнив определенные условия. К таким условиям относится, к примеру, подписание протокола всеми участниками Общества, предусмотренное Уставом Общества.

Таким образом, если в Уставе общества указать, что нотариального удостоверения протокола не требуется при подписании данного документы всеми участниками, вы сэкономите свои деньги и в последующем избежите лишних забот и трат.

В случае если Общество с ограниченной ответственностью учреждено единственным учредителем, нотариальное удостоверение решения не требуется.

Одно из изменений коснулось местонахождения и адреса юридического лица. Ранее в учредительных документах было обязательно полное написание юридического адреса. После принятия новой редакции местонахождение юридического лица определяется указанием наименования населенного пункта.

Существенные изменения коснулись реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) юридических лиц. Отныне, к примеру, можно одновременно использовать различные формы реорганизации. Также при реорганизации теперь возможно участие различных организационно-правовых форм, но только тех, которые можно преобразовывать друг в друга.

Статья 67

Гражданский кодекс Российской Федерации:

Статья 67.1 ГК РФ. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3);

3) распределение прибылей и убытков общества.

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 );

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

Вернуться к оглавлению. Гражданский кодекс Российской Федерации Часть 1 в действующей редакции

Copyright © Logos-pravo.ru При копировании гиперактивная ссылка "Logos-pravo.ru" обязательна.

Решения общих собраний участников в новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации - Консалтинг - статьи

Новая редакция Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившая в силу 1 сентября 2014 года, вводит нотариальное удостоверение решений общих собраний участников общества.

Федеральным законом от 05.05.2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» Гражданский кодекс дополнен статьей 67.1, согласно которой принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются:

- в отношении публичного акционерного общества - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

- в отношении непубличного акционерного общества - путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

- в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, с 1 сентября 2014 года решения общих собраний придется удостоверять у регистратора, нотариуса или иным способом, в зависимости от организационно-правовой формы общества.

Так, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии в публичном акционерном обществе должны подтверждаться регистратором, в непубличном акционерном обществе должны подтверждаться путем нотариального удостоверения или регистратором, а в обществе с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения или иным способом, предусмотренным уставом такого общества либо решением общего собраний участников общества, принятым участником общества единогласно.

Однако Решение общего собрания участников о внесении изменений в Устав не требует принятия его всеми участниками Общества, так как можно обойтись принятием большинством голосов. А решение собрания участников общества без внесения изменений в Устав требует обязательное подписание протокола всеми участниками Общества.

Таким образом, в каждый новый Протокол можно внести отдельно повестку дня, которая определит способ удостоверения решения. Решение по этой повестке дня должно быть принято участниками единогласно.

Существует альтернативный вариант: можно принять отдельный протокол, который будет устанавливать способы подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии. Принимается такой Протокол всеми участниками общества единогласно. В последующих Протоколах делается ссылка на этот Протокол. В этом случае вносить изменения в Устав и привлекать нотариуса для удостоверения Протоколов нет необходимости.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса подтверждение принятия решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, могут быть переданы части участников Общества. В этом случае в Уставе или Решении участников общества должны быть указаны лица, уполномоченные на подтверждение Протокола. Этими лицами могут быть Председатель и Секретарь собрания; участники общества, в общей сумме владеющие наибольшей долей в уставном капитале, или один участник общества, владеющий большей долей в уставном капитале.

Следующий способ подтверждения принятия решения и факта проведения собрания участников общества, которое предлагает нам законодательство, – это использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

Этими техническими средствами могут быть, к примеру, видеозапись или аудиозапись собрания участников.

В случае выбора такого способа подтверждения решения и состава участников в Уставе или в повестке дня Протокола Общего собрания должны содержаться соответствующие положения.

Также в пункте 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса указана возможность подтверждения решения и собрания участников иным способом, не противоречащим закону. Однако пока непонятно, что именно имеется в виду под этими «иными способами».

Итак, какой же именно вариант подтверждения удостоверения решений и состава участников общества является наиболее удобным?

На сегодняшний день выезд нотариуса в офис компании стоит в среднем 10 000 рублей; добавить к этому стоимость оформляемых документов и получается довольно недешевое удовольствие.

При выборе способа подтверждения решения и собрания участников без привлечения нотариуса стоит выбирать наиболее подходящий вариант для организации. Например, если организация проводит собрания не так часто, то нет особой необходимости вносить изменения в устав. Будет намного проще добавить в Протокол соответствующий раздел.

Рейтинг: 0.0 /5 (0 голосов)

Решение участника

01 сентября 2014 года вступила в силу статья 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). В соответствии с настоящей статьей принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав присутствующих участников общества должны подтверждаться специально уполномоченными лицами (нотариусом или реестродержателем). Для обществ с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность оформить решения общего собрания участников без участия третьих лиц.

В настоящей статье мы рассмотрим особенности практического применения п.3 ст.67.1 ГК РФ, с которыми столкнулись участники в первые месяцы действия статьи.

Отобразим для наглядности изменения в форме схемы.

Данная новость, ставшая известная уже этим летом, не на шутку обеспокоила российских предпринимателей. Но как водится, в массовом порядке летом никто ничего предпринимать не стал, понадеявшись на «русский авось».

В наиболее затруднительное положение попали непубличные акционерные общества, которые вели до 01.10.2014 года реестры акционеров самостоятельно. Таким обществам предстояло после 01.09.2014 года решить сразу две проблемы – выбрать реестродержателя и столкнуться с тем, что решения теперь не могут быть оформлены в обычном порядке.

Ожидания были, что нотариусы и реестродержатели, зная обязательность введенной нормы, поднимут цены и начнут зарабатывать на этом. В отношении непубличных акционерных обществ между ними ожидается конкуренция, что должно сбалансировать стоимость за совершение действий, предписываемых п.3 ст.67.1 ГК РФ.

Первым со своим толкованием п. 3 ст. 67 ГК РФ выпустил Письмо Банк России [1] для акционерных обществ: «принятие решений и состав акционеров, принявших участие в общем собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров акционерного общества, путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных пунктом 4 статьи 56 Закона № 208-ФЗ. …требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества».

Сразу же облегчилась жизнь акционерных обществ, состоящих из одного акционера.

30.11.2014 года на сайте Федеральной нотариальной палаты разместили пособие ФНП [2]. Основные положения данного пособия:

• удостоверение нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии является нотариальным действием, введенным Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ;
• указанное нотариальное действие не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива нотариальному удостоверению. Тариф за указанное нотариальное действие взимается в соответствии со ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате (прочие нотариальные действия);
• положения пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не распространяются :
  • на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника;
  • на акционерное общество, состоящее из одного акционера. При этом, сведения о том, что общество состоит из одного акционера, должны быть внесены в ЕГРЮЛ (пункт 6 ст. 98 ГК РФ).
    

• В разделе 3 Пособия ФНП дается определение заявителя - лица, которое вправе обратиться к нотариусу с просьбой о совершении указанного нотариального действия – таким лицом является лицо, в компетенции которого находится инициирование созыва собрания;
• В разделе 4 Пособия ФНП приведен перечень документов, которые должен истребовать нотариус для ознакомления, но при этом сказано, что «проверка полноты и законности действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания (информирование участников (акционеров) о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылка необходимых материалов и т.п.) действующим законодательством на нотариуса не возлагается».
  Среди этого перечня нет информации о наличии корпоративного договора .
• В разделе 5 описываются порядок совершения нотариального действия:
  • Нотариус должен лично присутствовать на собрании.
  • Указанное нотариальное действие может быть совершено и в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) о проведении собрания указано место нахождения нотариальной конторы и это не запрещено уставом общества.
  • Нотариус выбирает оптимальный способ фиксации информации. Ему рекомендуется фиксировать всю информацию письменно или с использованием технических средств (видеозапись, аудиозапись) или сочетать различные способы фиксации.
  • Нотариус проверяет состав участников (акционеров), присутствующих на собрании.
  • Нотариус устанавливает личность участников (акционеров), присутствующих на собрании, и их представителей.
  • Нотариусам рекомендуется проверять правоспособность юридических лиц. Основным документом, подтверждающим правоспособность юридического лица, является выписка из ЕГРЮЛ. То есть, если есть ограничений полномочий для исполнительного органа общества, то нотариус может их и не проверить, т.к. в ЕГРЮЛ не вносят сведения об ограничениях. Для этого нужно проанализировать устав акционера/участника общества.
  • Нотариус проверяет наличие кворума для принятия заявленных в повестке дня решений. Удостоверять принятие ничтожных решений нотариус не вправе (ст. 181.5 ГК РФ, п. 10 ст. 49 Закона об АО. п. 6 ст. 43 Закона об ООО ).
  • Функции счетной комиссии нотариус не выполняет и не отвечает за достоверность данных, представленных счетной комиссией (счетчиком) о результатах голосования.
  • В пособии ничего не сказано, будет ли нотариус проверять соблюдение порядка голосования, предусмотренного заключенными договорами об осуществлении прав участников, акционерным соглашением или корпоративным договором .
  • Нотариус присутствует на протяжении всего собрания - с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями - до момента окончания подсчета голосов.
  • Протокол общего собрания нотариус требовать не вправе. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола.
  • По окончании проведения собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Выдать свидетельство может только нотариус (ВРИО нотариуса), присутствовавший на собрании..
  • Форма свидетельства не установлена в соответствии с порядком, определенным Основами законодательства РФ о нотариате. Тем не менее, отсутствие установленной формы свидетельства не является основанием для отказа в совершении указанного нотариального действия. Примерный образец свидетельства приведен в приложении № 2 к рекомендациям Пособия.
• В разделе 6 приведены основания для отказа в совершении указанного нотариального действия:
  • Нотариус не может удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, если решения принимались в форме заочного голосования. Таким образом, для обществ фактически исключается такая возможность, п.3 ст.67.1 ГК РФ не говорит об исключении для заочного голосования. На наш взгляд нотариусы не вправе отказывать в совершении нотариального удостоверения факта принятия решения общим собранием акционером, проводимом в форме заочного голосования.
  • Нотариус не может удостоверять принятие ничтожных решений (ст.181.5 ГК РФ).
  • Во всех указанных случаях нотариус отказывает в совершении нотариального действия по общему основанию, определенному статьей 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, а именно: « совершение такого нотариального действия противоречит закону ».

Начальник Законодательно-методического отдела ФНП А.А. Сагин высказал своё мнение относительно ст. 67.1 ГК РФ, что введение удостоверения нотариусом принятия решений общими собраниями хозяйственных обществ позволит предотвратить корпоративные захваты и достоверность принятых решений будет обеспечена [3].

На практике участники при обращении к нотариусу столкнулись со следующей проблемой. Несмотря на то, что 01.09.2014 года статья 67.1 ГК РФ вступила в силу, некоторые нотариусы просили принести им текст этой статьи и с удивлением говорили, что они не знали о такой статье и понятия не имеют, как удостоверять такие протоколы. Вместо подтверждения принятия участниками решения и состава присутствующих участников, нотариусы предлагали заверить подписи участников на протоколах, то есть продолжали работать в привычном им режиме.

Другие нотариусы наоборот отказались заверять, например, заявления обществ с ограниченной ответственностью для налоговых органов по протоколам общего собрания участников, оформленным способом, исключающим участие нотариуса.

На сайтах некоторых реестродержателей появились сообщения, что они готовы принять заявки на подтверждение принятие решений и стоимость будет сообщена после дополнительной обработки. Пока более подробной информации, как будут удостоверять принятие решений реестродержатели для акционерных обществ, нет.

Таким образом, на текущий момент:

• общества, состоящие из одного участника/акционера. живут спокойно и принимают решения в обычном для себя режиме;
• общества с ограниченной ответственностью, состоящие из 2 и более участников вносят изменения в устав, исключающие нотариальное подтверждение принятие решений, или пытаются воспользоваться правом единогласного принятия решения (п.п.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ), что не исключает при этом отказ нотариуса в заверение заявлений для налоговых органов по протоколу, во исполнение которого должно быть подано такое заявление;
• в новом для себя положении оказались лишь непубличные акционерные общества, состоящие из двух и более акционеров. им придется выбирать:
  1. к кому обращаться к реестродержателю или нотариусу,
  2. обращаться и к реестродержателю и к нотариусу (первый будет счетной комиссией, второй – подтвердить принятие решения), это было бы выходом для нотариусов при принятии решений в форме заочного голосования;
  3. осуществить передачу акций одному акционеру-иностранному юридическому лицу, и поднять владение участников на один уровень вверх;
  4. или же осуществить преобразование в общество с ограниченной ответственностью.

Многие непубличные акционерные общества выбрали для себя последний вариант.

К сожалению, нотариусы пока не готовы принять на себя функцию, возлагаемую на них п.3 ст.67.1 ГК РФ. Ведь по смыслу данной нормы нотариусы должны хорошо ориентироваться в корпоративном праве и удостоверять принятие решений, а не просто быть свидетелем участия участников/акционеров на собрании и/или удостоверять их подписи на протоколах.

По нашему мнению свидетели и иные третьи лица участникам/акционерам при принятии решений не нужны. При желании они должны самостоятельно разрабатывать способы защиты от «рейдерских захватов» и вносить их в устав общества. Статья 67.1 ГК РФ могла быть диспозитивной, показывающей способы защиты от принятия решений неуполномоченными лицами. Императивный характер п.3 ст.67.1 ГК РФ добавил новые расходы в статьи бюджета обществ, уменьшилась прибыль все тех же акционеров, которых пытались защитить. Общества, для защиты которых принята данная норма, с момента ее принятия заняты реализацией способов «обхода» данной статьи, а не ее применением.

02 декабря 2014 года

1. Письмо Банка России от 18 августа 2014 г. № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», по тексту именуемое «Письмо Банка».// http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/70621624/

2. ПОСОБИЕ по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. по тексту именуемое «Пособие ФНП».

3. Поправки в Гражданском кодексе РФ и новые полномочия нотариусов//http://www.notariat.ru/news/law/12547/