Нотариальная купля-продажа долей общества пошаговая инструкция 2016 года

Главная / Cтатьи / Нотариальная купля-продажа долей общества пошаговая инструкция 2016 года

Владельцы компаний, которые уже функционируют длительный срок могут закрыть ее не только путем добровольной ликвидации, которая проходит длительный срок от 6 месяцев, затратная и проходит путем прохождения камеральных проверок, но и путем продажи компании или продажи доли общества, получив при этом еще и прибыль (доход за продажу).

С другой стороны, покупатель готовой компании также получает определенную выгоду, сэкономив при этом на госпошлине, услугах по регистрации, нет необходимости определяться с названием компании и юридическим адресом, выбирать виды хозяйственной деятельности, при этом покупатель получает готовую функционирующую компанию с наработанной клиентской базой.

Заявителем по нотариальной сделке купли-продажи долей будет выступать нотариус. Срок преимущественного права на покупку долей 7 дней с момента окончания преимущественного права их участников или их отказа от применения этого права. Нотариус обязан провести проверку достоверности данных по вашей компании согласно Выписке ЕГРЮЛ.

Если же вы пришли к решению продать свою компанию или продать долю уставного капитала в ООО через договор купли-продажи долей, вы сможете сделать это самостоятельно или с помощью нашей компании, пройдя следующие шаги.

Шаг 1. Решение/Протокол о продаже долей

Если в обществе 1 учредитель принимается Решение о продаже долей общества, если не один учредитель, то оформляется Протокол учредителей о продаже долей общества.

Шаг 2. Поиск покупателя и оценка стоимости компании

Вам необходимо найти потенциального покупателя, это можно сделать самостоятельно через партнеров, либо разместив объявление о продаже на специальных сайтах. Перед тем как озвучивать стоимость продажи вашей компании покупателю, вам необходимо с ней определиться.

Стоимость будет зависеть от многих факторов оценки: временной период регистрации общества, вид деятельности, наличие и количество постоянных клиентов, финансовые показатели баланса компании, наличие или отсутствие задолженности перед сотрудниками, клиентами, бюджетом.

Формула расчета стоимости компании (в случае отсутствия долгов):

Стоимость ООО = (Активы на дату продажи/Количество лет окупаемости затрат на покупку ООО+ Чистая прибыль средняя за 3 года) * Количество лет окупаемости затрат на покупку ООО.

Шаг 3: Подготовка документов на продажу долей ООО при нотариальном сопровождении сделки

1)Договоры купли/продажи долей участников ООО

Составляется нотариальной конторой, для каждого участника в своей индивидуальной форме.

2) Оферты участников

Начиная с 2016 года носит обязательное нотариальное заверение. В документе указываем информация о лице, которое продает долю, а также прописываем размер, номинальную стоимости доли; информация об оферты о том, что участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

3) Отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом. Начиная с 2016 года носит обязательное нотариальное заверение.

Помимо этих документов вам понадобятся следующие документы на сделку купли-продажи к нотариусу:

1)Заявление (заполненное) по форме Р14001;

2)Выписка из списка участников ООО;

4)Решение единственного учредителя о создании ООО или Договор об учреждении ООО;

5)Документ, подтверждающий принадлежность доли ООО конкретному лицу (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; свидетельство о праве на наследство и т.п.);

6)Платежный документ, подтверждающий оплату доли ООО лицом, отчуждающим ее;

8)Нотариальное согласие супругов (продающих ООО) о том, что они не против ее продажи или брачный контракт; или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;

9)Иные документы по запросу нотариуса для подтверждения законности сделки.

Обращаем ваше внимание, что на сделке у нотариуса должны присутствовать все участники купли-продажи долей ООО.

Шаг 4: Подача готовых нотариальных документов в регистрирующий орган (ИФНС)

В случае нотариальной купли-продажи долей общества (ООО) обязанность по подаче и получению документов в регистрирующий центр (ИФНС) возлагается на нотариуса.

Компания БУХпрофи оказывает услуги по купле продажи долей ООО с 2005 года. Обращайтесь за помощью к профессионалам, мы быстро, качественно, под ключ и с гарантией осуществим все требуемые шаги с минимальным вашим участием.

Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30

Также читайте на сайте:

Продажа доли в ООО в 2016 г

Продажа доли в ООО в 2016 г. Пошаговая инструкция

С 2016 года нужно удостоверять у нотариуса оферту, которую участник направляет другим участникам, чтобы соблюсти преимущественное право. Удостоверения требует и сделка по продаже доли, даже если доля переходит другому участнику с использованием преимущественного права. При этом обязательно нужно составить договор купли-продажи в качестве единого документа.

Шаг 1. Проверить, не запрещает ли устав ООО продажу доли третьим лицам
Устав не запрещает отчуждать доли третьим лицам. Долю можно продать, если соблюсти преимущественные права остальных участников (и общества, если это предусмотрено уставом) (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона об ООО).
Отчуждать доли третьим лицам запрещено. Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам (абз. 1 п. 4 ст. 21 закона об ООО).Если они откажутся – потребовать от общества выкупить долю за ее действительную стоимость (п. 2 ст. 23 закона об ООО). После выкупа доли в течение года обществу нужно будет ее распределить (п. 2 ст. 24 закона об ООО). Продажа доли третьим лицам невозможна.

Шаг 2. Определить круг лиц, имеющих преимущественное право покупки доли
Преимущественным правом пользуются только участники общества. Участники обладают этим правом в силу закона. Независимо от того, что говорит устав (п. 4 ст. 21 закона об ООО). Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей. Иные правила может закреплять устав.
На то, чтобы воспользоваться правом, у участников будет 30 дней с даты получения оферты. Устав может предусматривать более продолжительный срок (абз. 2, 5 п. 5 ст. 21 закона об ООО).
Преимущественным правом пользуются участники и общество. Участники обладают этим правом в силу закона, независимо от того, что говорит устав (п. 4 ст. 21 закона об ООО).
Общество получает такое право, только если это прописано в уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников (абз. 3 п. 5 ст. 21 закона об ООО). Устав может предусматривать более продолжительный срок (абз. 5 п. 5 ст. 21 закона об ООО).
Если участники и общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Шаг 3. Определить цену, по которой покупатели смогут приобрести долю
Выкупную цену доли устанавливает продавец. Эту цену нужно указать в оферте, адресованной участникам и обществу (п. 5 ст. 21 закона об ООО).
Выкупная цена доли определена уставом и одинакова для всех участников. Устав может определять цену, по которой любой из участников (или само общество) смогут выкупить долю (абз. 3 п. 4 ст. 21 закона об ООО).
Продать долю третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников (п. 7 ст. 21 закона об ООО)

Шаг 4. Направить в общество нотариально удостоверенную оферту
О намерении продать долю участник извещает других участников (и общество) посредством оферты, которая содержит цену и другие условия продажи. Оферту нужно нотариально удостоверить. Требование о нотариальном удостоверении – новое, оно действует с 2016 года.
Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит общество. Такие правила установлены в пункте 5 статьи 21 закона об ООО.

Шаг 5. Получить акцепты или отказы от покупки доли
Участник полностью реализовал свое право. Участник может приобрести всю положенную ему долю, т.е. в размере, пропорциональном размеру его доли (абз. 2 п. 5 ст. 21 об ООО). Иной размер приобретаемой доли может определять устав.
Участник частично реализовал свое право. Участник может купить только часть положенной ему доли, если такую возможность предусматривает устав (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона об ООО). Невыкупленную часть доли могут приобрести другие участники (и общество). Только после этого ее могут купить третьи лица (абз. 5 п. 4 ст. 21, п. 7 ст. 21 закона об ООО).
Участник отказался от выкупа доли. Участники могут просто не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения. Либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса (абз. 3 п. 6 закона об ООО).
Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права (абз. 4 п. 5 ст. 21 закона об ООО).
Далее само общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает устав (абз. 3 п. 5 ст. 21 закона об ООО). После этого можно продать долю третьему лицу (п. 7 ст. 21 закона об ООО).
Продавец доли отозвал оферту. Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников. Иное может предусматривать устав (абз. 1 п. 5 ст. 21 закона об ООО).
Либо дождитесь окончания срока преимущественного права (ст. 438 ГК РФ, п. 5, 6 ст. 21 закона об ООО) Преимущественное право прекращается в день, когда:
истек срок, в который участники (и общество) могли реализовать свое преимущественное право;
получены отказы всех участников (и общества) от преимущественного права.
Устав может предусматривать иные правила (п. 6 ст. 21 закона об ООО).

Шаг 6. Заключить договор купли-продажи, удостоверить его у нотариуса
Договор с участниками или обществом. Такой договор подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Это новое требование, оно действует с 2016 года. Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме.
Договор нужно составить в качестве единого документа. Оферты и акцепта недостаточно. Это правило тоже новое (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Доля участника-покупателя увеличивается на долю участника-продавца.
При продаже доли обществу, она может оставаться на нем в течение года. За это время ее нужно распределить между участниками. Ее также можно предложить всем или некоторым участникам или третьим лицам, если это не запрещает устав (п. 2 ст. 24 закона об ООО).
Сведения о смене участника нужно внести в ЕГРЮЛ. Заявление подаст сам нотариус (п. 14 ст. 21 закона об ООО). Вносить изменения в устав не нужно, если в нем не перечислены все участники общества.
Договор с третьими лицами.Такой договор подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме.
Так как участники (и общество) не воспользовались преимущественным правом, участник может заключить договор с третьим лицом (п. 7 ст. 21 закона об ООО).
Если это предусмотрено уставом, участник должен получить согласие участников на продажу доли (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Информацию о новом соотношении долей вносят в ЕГРЮЛ. Заявление подаст сам нотариус (п. 14 ст. 21 закона об ООО).
Вносить изменения в устав не нужно, если в нем не перечислены все участники общества.

Просмотров. 8657 | Рейтинг. 4.7 / 6

С существенно изменится порядок совершения сделок с долями ООО

14:21 / 26 ноября

Напоминаем, что с 1 января 2016 года вступают в силу отдельные положения Федерального закона № 67-ФЗ от 30.03.2015г. которыми, в числе прочих, вносятся изменения в закон об обществах с ограниченной ответственностью (далее закон). Указанные изменения меняют привычные правила совершения сделок с долями ООО и существенно усиливают роль нотариуса в этом процессе. Отчуждение доли станет сложнее и дороже!

В настоящее время обращение участника общества к нотариусу необходимо лишь в случаях совершениясделок по отчуждению долей ООО иным участникам общества или третьим лицам. В иных случаях распоряжения долей участника в уставном капитале ООО привлечение нотариуса не является обязательным.

Начиная с 1 января будущего года. ситуация изменится, и обращение в органы нотариата потребуется также при выходе участника из общества, а также при предъявлении участником обществу требования о приобретении его доли в случае, если он голосовал против принятия общим собранием участников ООО решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов его участниками или не принимал участия в голосовании по указанным вопросам. Такое изменение произойдет в связи с изложением п. 11 ст. 21 закона в новой редакции. Указанная норма, не меняя установленного ей общего правила о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО, сужает перечень исключений из этого правила. Одновременно с этим изменятся ст.ст. 23 и 26 закона, которыми будут введены соответствующие требования о нотариальном удостоверении заявления о выходе участника из общества и требования участника к обществу о приобретении его доли в случаях принятия общим собранием ООО вышеуказанных решений. Таким образом, часто практикуемый сейчас способ ухода от нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли по схеме «требование о выходе – поступление доли на баланс ООО - продажа с баланса новому участнику» станет невозможным. т.к. в любом случае потребует «явки» к нотариусу участника для удостоверения заявления о выходе.

Исключением из правила об обязательном участии нотариуса в процессе отчуждения долей ООО останутся случаи :

• приобретения обществом доли участника по его требованию, если уставом предусмотрена необходимость получения согласия иных участников и/или общества на отчуждение доли, и такое согласие не получено, или уставом установлен запрет на отчуждение долей третьим лицам, в т.ч. и в случаях перехода доли к наследникам и правопреемникам участников общества;
• приобретения обществом доли участника, исключенного из общества;
• приобретение обществом доли в уставном капитале, реализуемой с публичных торгов при отсутствии согласия участников на совершение такой сделки, а также в случае обращения взыскания на долю участника.

Не потребуют и впредь нотариального удостоверения сделки по отчуждению обществом приобретенных долей, и сделки, совершаемые на основании решения суда.

Также произойдет изменение правил совершения сделок с долями ООО в порядке использования преимущественного права приобретения отчуждаемой участником доли иными участниками и обществом. Напомним, что сейчас такая сделка заключается путем направления участником-продавцом оферты и ее акцепта участником-покупателем и/или обществом. Ни оферта, ни акцепт не требуют нотариальной формы. С первого января будущего года порядок заключения такой сделки будет иным.

Во-первых, с 01.01.2016г. обязательная в этом случае оферта участника–продавца иным участникам и обществу о намерении осуществить отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Во-вторых, с начала 2016 года в связи с изменением ст. 21 закона на сделки, заключаемые в порядке использования участниками и обществом преимущественного права, будет распространяться правило о нотариальном удостоверении. И, в - третьих, с 01.01.2016 измененная ст. 21 закона будет требовать не только нотариального удостоверения сделки, но и составления при этом одного документа, подписанного сторонами .

Таким образом, в случае совершения сделки по отчуждению доли в ООО при использовании преимущественного права участник общества – продавец вынужден будет минимум дважды обращаться к нотариусу: для удостоверения оферты о намерении произвести отчуждение доли и для удостоверения сделки по ее отчуждению. Соответственно, при множественности покупателей количество сделок, подлежащих удостоверению, возрастает.

В заключение также отметим, что с начала 2016 года вводится правило о нотариальном удостоверении фактапринятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава его участников, присутствовавших при принятии указанного решения. В настоящее время законодательство позволяет обществу и его участникам выбрать альтернативный вариант подтверждения указанного решения.

Указанное требование не распространяется на решения единственного участника ООО, а применимо только к решениям собрания участников.

Продажа доли в ООО: договор, документы, протокол, образец

Продажа доли в ООО – это достаточно распространенная операция, которая помогает собственникам решить несколько разных задач. В первую очередь это изменение состава участников. Договор купли-продажи доли в ООО заключается, если один из компаньонов решил покинуть общее предприятие. Ситуация может быть обратной: участники общества с ограниченной ответственностью решили ввести в компанию новых учредителей, обладающих, например, дополнительными средствами. Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале ООО поможет вам в этом.

Главной особенностью практически всех сделок с долями в уставном капитале ООО является то, что проходят они под пристальным нотариальным контролем. Таким образом, государство постаралось защитить вас от противоправных действий. Механизм сделок купли-продажи, проходящих под контролем нотариуса, описан в Федеральном законе РФ № 312 от 30 декабря 2008 года. В нем же прописана ответственность нотариуса за совершение противоправных действий, которые несут вред ООО.

Все сделки с долями в уставном капитале ООО проходят под пристальным нотариальным контролем.

Купля-продажа доли в ООО возможна, если это:

• продажа доли от участника к участнику;
• продажа доли третьему лицу;
• продажа доли участником обществу.

1. Уведомление общества и всех его участников о продаже доли (оферта).
2. Отказы или согласия на покупку доли в уставном капитале от других участников.
3. Решение о продаже, одобренное участниками (если такая норма есть в уставе).
4. Форма Р14001. заверенная нотариусом в случаях продажи от участника участнику или участника третьему лицу.
5. Согласие супругов (заверенное нотариусом).
6. Договор купли-продажи.

Сделка по продаже доли между участниками, пожалуй, самый простой вариант по изменению права собственности на часть уставного капитала в ООО. На него нет ограничений, не требуется согласие других участников ООО, если это условие не прописано в уставе.

Договор носит характер простой письменной формы. При регистрации нотариус предоставит форму Р14001 и заверит ее. Документ нужно будет предоставить в орган, который и внесет изменения в реестр юридических лиц. Процедура закончена после появления записи в реестре.

Сделка по продаже доли между участниками не требует согласия других участников ООО, если это не прописано в уставе.

Федеральный закон №312 диктует следующий порядок продажи доли участника ООО:

1. Перед продажей участник общества должен поставить в известность своих компаньонов и разместить оферту.
2. Если другие участники компании не заинтересовались предложением и написали отказы от приобретения, то продавец и новый участник оформляют документы на заверение сделки.
3. Обе стороны приезжают к нотариусу и подписывают документы в его присутствии. Помимо договора купли-продажи и уже упоминавшейся формы Р14001, продавцу доли нужно получить согласие на сделку у своего супруга(и) и заверить его у нотариуса.
4. В случае такой продажи нотариус направит пакет документов на регистрацию в налоговую инспекцию.
5. После внесения изменений в ЕГРЮЛ сделка считается завершенной.
6. Важно отметить, что продавец должен декларировать доходы от такой сделки. Информация отражается в форме 3-НДФЛ. и с полученной суммы уплачиваются все необходимые налоги. Система налогообложения зависит от того, является ли экс-владелец доли индивидуальным предпринимателем. ИП на УСН, например, уплатит налог на прибыль или 15% с оборота.
7. Госпошлину за регистрационные действия с уставным капиталом ООО налоговая не взимает. Но услуги нотариуса за данную процедуру платные.

Услуги по изучению, подготовке проектов, исследованию документов для подготовки к удостоверению договора об отчуждении или залоге долей в уставном капитале ООО, прочих договоров в Москве и регионах одинаковы и составляют от 5 до 10 тысяч рублей в зависимости от сложности договора и объема работы.

Оформить продажу доли в уставном капитале от участника к обществу можно в двух случаях:

1. Если в уставе прописан запрет на продажу доли ООО третьим лицам.
2. Не получены отказы на приобретение, и не дано разрешение на сделки с третьими лицами (если такой пункт есть в уставе).

Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками. При этом такая сделка не требует нотариального заверения. Зарегистрировать ее нужно будет в течение месяца, заявителем в налоговую инспекцию выступает продавец.

В том случае, если доля не была распределена в течение года после отчуждения ее в пользу ООО, то она должна в обязательном порядке быть продана третьему лицу.

Договор купли-продажи составляется в простой форме и не требует нотариального удостоверения. Перед продажей может быть проведена оценка и установлена рыночная стоимость доли.

Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками.

Если устав общества с ограниченной ответственностью запрещает продажу долей третьим лицам, то перед проведением сделки необходимо собрать учредителей и обсудить поправки в этом документе. Итоги встречи вносят в протокол собрания, который даст право на регистрацию новой редакции устава в налоговой инспекции.

Заявителем в налоговую инспекцию в этом случае является общество в лице его генерального директора.

Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).

Если предельно упростить язык биржевых аналитиков, то куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене. Такую сделку можно использовать при привлечении инвестиций в тех случаях, когда получить, например, кредит невозможно.

Куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене.

Суть механизма следующая: продавец продает доли в ООО и вкладывает средства в развитие компании. По истечении срока договора он должен выкупить их по заранее оговоренной высокой цене. Разница между покупкой и продажей составит прибыль инвестора. Сделки с обратным выкупом доли, в отличие от РЕПО, достаточно сложны вследствие неопределенности законодательной базы.

Федеральный закон № 312 напрямую запрещает передачу долей в уставном капитале обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.

Закон не предусматривает отдельного механизма продажи долей при банкротстве ООО. И зачастую владельцы ООО стремятся таким образом избежать ответственности за действия, предшествующие банкротству. Такие сделки не могут быть признаны недействительными, однако ответственности избежать не получится. Закон о банкротстве гласит, что « к ответственности привлекаются лица, которые были участниками общества, в период доведения общества до банкротства».

Закон запрещает передачу долей в уставном капитале напрямую обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.

Выход участников из ООО или привлечение в общество новых – эффективный бизнес-инструмент, который применяется уже много лет. С помощью него можно привлекать инвесторов или, наоборот, продавать малоэффективные активы. Но пользоваться продажей доли нужно с осторожностью. Только тщательная проверка всех документов убережет от неприятностей и ненужных расходов.

Продажа ООО с одним учредителем 2016 – пошаговая инструкция

Значительное число юридических лиц в России, учрежденных в виде обществ с ограниченной ответственностью, имеют только одного учредителя. Это в значительной мере упрощает управление организацией, а также и процесс смены собственника. Но есть и определенные нюансы, которые необходимо учитывать при отчуждении бизнеса.

Как и любая крупная сделка, продажа ООО оформляется договором купли-продажи. Сама процедура предусматривает несколько этапов:

• оценка компании – проводится анализ финансового состояния юридического лица на момент продажи. Определяется стоимость имущества, дебиторской задолженности. Также выявляется кредиторская задолженность, которая к моменту совершения сделки должна быть погашена, или информация о ней должна быть доведена до покупателя. По итогам оценки формируется продажная стоимость, которая может в несколько раз превышать размер уставного капитала. Данная процедура носит необязательный характер, но её проведение оправдано, если продается работающая компания, имеющая активы.

Совет: желательно исключить продажу ООО по стоимости меньше уставного капитала, такая сделка может вызвать определенные вопросы у налоговиков, в том числе и стать поводом к выездной проверке.

• подготовка договора купли-продажи – данный документ должен соответствовать требованиям Гражданского кодекса РФ, а также закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
• нотариальное заверение сделки – законодательство предусматривает обязательное оформление купли-продажи ООО через нотариуса, который не только заверяет договор купли-продажи, но и заявление Р14001, по которому вносятся изменения в юридическое лицо. Далее, нотариус самостоятельно подает все документы в налоговые органы.

При обращении к нотариусу следует помнить, что для проведения сделки продавцу необходимо предоставить согласие супруга на отчуждение ООО. Также многие нотариусы настаивают на передаче денежных средств продавцу в своем присутствии, такая предосторожность вызвана тем, что именно нотариус подает документы по сделке в налоговую и несет ответственность за всю процедуры смены собственников юридического лица.

Через пять рабочих дней нотариус получает документы по смене учредителя и передает их покупателю, но сделка считается завершенной с момента представления документов на регистрацию изменений.

Широкое распространение получила практика альтернативной продажи, когда стороны не заключают договор купли-продажи юридического лица, а осуществляют процедуру входа-выхода участников. В данном случае продавец вводится в состав учредителей путем увеличения уставного капитала. После входа нового участника старый выходит из ООО, его доля переходит обществу, а в дальнейшем распределяется на оставшегося учредителя.

Данный вариант вполне законен и в большинстве случаев позволяет сэкономить средства на процедуру смены учредителей. Следует помнить, что выход единственного участника из юридического лица не допускается, поэтому обязательно необходимо ввести нового, пусть даже с минимальным взносом в уставный капитал. Когда новый участник останется один, его минимальная доля не повлияет на переход к нему доли вышедшего участника. Кстати, данная доля должна быть распределена в течение года после выхода, но оптимальнее сделать это непосредственно при выходе старого собственника, это позволит избежать лишней бумажной волокиты в дальнейшем и избавит от вопросов со стороны контрагентов.

При смене собственников путем ввода-вывода участников документы подает руководитель юридического лица, а от нотариуса требуется только заверить заявления о внесении изменений в уставном капитале и составе участников. Однако необходимо учитывать, что данный способ оказывается более длительным по времени, так как вход нового участника и выход старого занимают по пять рабочих дней каждый. Таким образом, окончательная смена собственника организации займет не менее двух недель.

Приобретение действующего ООО – оптимальный вариант, когда стоит необходимость быстро начать бизнес. Но купля-продажа юридического лица таит для потенциального покупателя определенные риски, поэтому такого рода сделки должны проходить в определенной последовательности, которая позволит избежать множества неприятностей в дальнейшем.

В первую очередь необходимо проверить все учредительные документы ООО. Желательно заказать в налоговой выписку из ЕГРЮЛ, которая позволит точно проверить всех учредителей и руководителей данной организации, установить, не начата ли ликвидация предприятия. Сразу необходимо обратить внимание, как часто происходила смена собственников, если сменилось более двух или с момента смены участников прошло менее месяца, то от сделки стоит отказаться. Общение по сделке стоит вести только с учредителем, сделок по доверенности лучше также избегать.

Во-вторых, у продавца необходимо запросить всю налоговую отчетность. Следует проследить её соответствие применяемой системе налогообложения, например, отчетность ООО на УСН состоит из одной налоговой декларации, но в компании должны быть и отчеты по среднесписочной численности, и отчеты перед внебюджетными фондами. На основании этих отчетов необходимо проверить налоговую задолженность. для этого стоит попросить продавца произвести сверку расчетов с ФНС. Этот документ позволит не только узнать о недоимках по налоговым платежам, но и о возможных налоговых санкциях, например, штрафах за нарушение кассовой дисциплины или несвоевременную сдачу отчетности.

В-третьих, продавец должен предоставить бухгалтерский баланс, позволяющий оценить финансовое положение компании. Если баланса нет или он не дает объективной картины, то стоит запросить у продавца все документы по хозяйственной деятельности: договора, выписки по расчетному счету. В банковской выписке стоит обращать внимание на расходные операции, собственник бизнеса должен быть в состоянии пояснить не только как снять деньги с расчетного счета ООО. но и для каких целей этот вывод средств использовался. При анализе движения денежных средств необходимо проверить соответствие операций с характером бизнеса, насторожить должны большие суммы входящих платежей, которые в тот же день расходятся мелкими платежками по нескольким контрагентам – это явный признак, что организация занималась обналичиванием денежных средств. На этом этапе имеет смысл заказать и оценку активов для определения реальной стоимости компании. Также здесь выявляются дебиторы и кредиторы ООО, по возможности проводится работа по определению графика погашения задолженностей.

В-четвертых, покупатель должен провести проверку кадровой политики. Проверяется порядок оформления трудовых отношений с работниками, наличие всей необходимой кадровой документации, а также расчеты с персоналом. Если сделке предшествовало увольнение персонала, то важно проверить правильность этой процедуры, особенно как была выплачена компенсация за неиспользованный отпуск при увольнении .

В-пятых, если предыдущие этапы не выявили препятствий к сделке, то можно готовиться к заключению договора купли-продажи. На этом этапе лучше всего оставить за собой право подготовки необходимых документов и выбор нотариуса. Составление договора лучше поручить нотариусу, также передачу денег стоит провести в его присутствии – это избавит от возможных претензий со стороны продавца в дальнейшем.

Купить или продать ООО не так уж и сложно, достаточно знать, как правильно провести эту процедуру и защитить себя от недобросовестных участников сделки. Продажа юридического лица – это не просто избавление от бизнеса, это шанс развить свою деятельность в новом направлении. Покупка же готового ООО – это возможность стать собственником собственного дела в короткие сроки, ведь весь процесс продажи занимает несколько часов, после чего можно начинать работать, например, организовывать дропшиппинг или участвовать в тендерах.