Продажа долей в ООО третьму лицу, обществу и другому участнику - образец заполнения договора

Продажа или покупка доли в Обществе с Ограниченной Ответственностью — явление нередкое, но количество вопросов, возникающих при оформлении сделки не уменьшается. Попробуем ответить на большинство из них.

• Для продажи или покупки оформляется договор, заверенный у нотариуса или в письменной форме составленный в офисе. Если уставной капитал предприятия увеличивается за счет дополнительных денежных средств или имущества, принимается новый член общества, который и вкладывает свои средства.
• В случае принятого решения о выходе из состава общества, сотрудник может продать свою долю самому обществу, участнику ООО или третьему лицу. Продажа долей будет рассмотрена более подробно далее.
• При определении с покупателем составляется договор купли-продажи. Если участник общества не хочет получать материальный доход от продажи он может через заявление передать свою часть любому участнику общества. При добровольном выходе, общество обязано выплатить всю стоимость доли бывшему члену. При данном выходе затрачивается самое маленькое количество времени.
• При нахождении в ООО, участники могут увеличивать или уменьшать свои доли через покупку или продажу некоторого количества участия. Доля может покупаться как у участника, так и у Общества.

При оформлении договора продажи доли ООО, обозначаются:

Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.

После подачи заявления и нахождения покупателя с долей ООО, он приобретет права и обязанности продавца в деятельности организации. Сюда не входят обязанности, которые выполнял продавец, если они не были зафиксированы на бумаге.

Схема продажи доли в ООО

Продажа третьему лицу возможна в случае, когда участники ООО и само Общество отказывается от покупки. Обе стороны, получив нужные документы у Общества, должны заверить их нотариально. Стоит отметить, что для оформления сделки нужно согласие супругов.

Оно предоставляется в письменной нотариальной форме или при личном участии. С момента подписания документов и подписания их у нотариуса, продаваемая доля переходит в собственность покупателя. Далее, он должен предоставить ее для регистрации в ЕГРЮЛ. Через 5 дней покупатель становится членом Общества, а продавец исключается из него (если продана вся доля). Средства перечисляются на счет продавца.

Данный выкуп производится в случае:

1. Запрета на продажи доли ООО третьему лицу, прописанному в Уставе.
2. Если участники не согласны, чтобы продавец находил третье лицо на покупку.

Для покупки Обществом доли, достаточно письменного заявления, его можно не заверять нотариально. Регистрация сделки должна происходить не дольше 1 месяца. Доля, после выкупа Обществом, может быть разделена между участниками и третьими лицами в течение 1 года (если это не запрещено Уставом).

Данный вариант реализуется в случае продажи доли конкретному члену Общества, или если участники реализуют свое право на покупку доли других участников. Как и при продаже ООО сделка не требует нотариального заверения. Договор составляется в письменной форме. Если в Уставе прописано, что такой договор требует собрания всех членов Общества, то оно созывается, в противном случае достаточно продавца и покупателя.

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

• учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
• документ, подтверждающий собственность доли;
• бух.баланс;
• отчет о прибыли и убытках;
• свидетельство материальных и нематериальных активов;
• договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Для крупных фирм с большими оборотами сроки могут возрасти до 30 дней. Обладая экономическим образованием, можно осуществить самостоятельную оценку, но лучше довериться профессионалам.

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

Договор должен быть составлен в письменной форме или он должен быть нотариально заверенным. В случае продажи не членам ООО, договор должен быть обязательно заверен у нотариуса. В противном случае он считается недействительным. Примерный срок оформления документов займет около 10 дней. Собственником доли покупатель становится сразу после подписания договора.

Скачать образец договора оферты в формате .doc (Word)

• паспорта обеих сторон;
• государственная регистрация ООО;
• устав;
• ЕГРЮЛ: выписка, свидетельство о внесении;
• ИНН ;
• документ об уполномоченном лице принимать решения;
• список учредителей;
• документы, если доля раньше покупалась;
• решение об открытии ООО;
• платежное поручение, чек или другое, которое подтверждает оплату доли;
• акт оценки имущества;

Соберем все вышеизложенное в пошаговую инструкцию.

Пошаговая инструкция по самому процессу купли-продажи:

1. Подготовка всех документов.
2. Заверение документов у нотариуса.
3. Государственная регистрация.
4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
5. Получение документов государственной регистрации.

1. Доля должна быть полностью оплачена.
2. Подтверждение владения выпиской из ЕГРЮЛ.
3. В уставе нет запрета на продажу третьим лицам.
4. Согласие других участников ООО.

Цена должна быть установлена у продавцов или прописана в Уставе.

Таким образом, в статье мы рассмотрели возможность продажи доли Общества с Ограниченной Ответственностью. Доля может быть продана членам Общества, самому Обществу или третьим лицам.

Сделка купли-продажи доли ООО регулируется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в последней редакции от 2011 года.

Переход доли Общества или ее части осуществляется на основании сделки. Она не подлежит заверению в нотариальной конторе. В некоторых случаях достаточно письменного оформления.

Сделка оформляется без нотариуса:

• доля приобретается самим Обществом;
• доля отчуждается Обществу, независимо от согласия или несогласия других участников;
• доля переходит другому члену ООО;
• при преимущественном праве;

В случае нотариального заверения, это может сделать любой нотариус в РФ, независимо от проживания покупателя или продавца и местонахождения ООО. Если сделка у нотариуса оформлена некорректно или сделана не нотариально заверенной (когда это должно быть), она признается недействительной.

Преимущества сделки, заверенной нотариально:

Нотариус должен проверить:

• подлинность документов;
• проверка личностей и их полномочий;
• дееспособность участников;
• разъяснение последствий;
• проверить «чистоту» передаваемой доли (не обременена ли она?);

При нарушении хотя бы одного пункта нотариус должен отказать в оформлении.

Что такое договор цессии между юридическими лицами и его форма

Как происходит смена директора в ООО?

Выплата дивидендов и бухгалтерские проводки

Обращение в суд

Протокол продажи доли ооо третьему лицу образец

Примерный образец протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по выходу участника путем продажи доли

При выходе Участника из Общества путем продажи доли в Уставном капитале третьему лицу в комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган, для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, включается ПРОТОКОЛ Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью по выходу Участника путем продажи доли в Уставном капитале Общества.

В Протоколе Общего собрания Участников Общества должно быть отражено:

Общего собрания Участников

Общества с ограниченной ответственностью

г.______________ «__» ______ 20__ г.

1. _______________________(Ф.И.О. продавца). паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г. код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%)

2. _______________________(Ф.И.О.). паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г. код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%)

О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном. Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику. Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику. О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О. О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О. О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном. Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику. Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику. О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном. О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О.

Шаблон Протокола Общего собрания участников ООО о продаже долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью

1. Продажа доли в уставном капитале Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1».

2. Продажа доли в уставном капитале Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2».

3. Вывод из состава Участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1».

4. Вывод из состава Участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2».

6. Ввод в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».

7. Внесение Изменений к Уставу Общества.

1. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1» с заявлением о продаже ____ % в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».

«За» - 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Разрешить Участнику Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1» продать __ % Доли в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».

2. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2» с заявлением о продаже ____ % в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».

«За» - 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Разрешить Участнику Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2» продать __ % Доли в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».

3. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1» с заявлением о выходе из состава участников Общества, в связи с продажей доли уставного капитала Общества.

«За» - 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Вывести из состава участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1».

4. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2» с заявлением о выходе из состава участников Общества, в связи с продажей доли уставного капитала Общества.

«За» - 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Вывести из состава участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2».

5. Слушали: «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1» с заявлением о входе в состав Участников Общества, в связи с покупкой доли уставного капитала Общества.

«За» - 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Ввести в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».

6. Слушали: «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2» с заявлением о входе в состав Участников Общества, в связи с покупкой доли уставного капитала Общества.

«За» - 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Ввести в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».

7. Слушали: Председателя Общего (внеочередного) собрания участников Общества ___ФИО___ с предложением утвердить изменения к Уставу Общества, связанные с изменением состава участников Общества.

«За» - 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Утвердить изменения к Уставу Общества, связанные с изменением состава участников Общества.

Председатель собрания ____ФИО____ ______________

Секретарь ____ФИО_____ ________________________

Re: Образец протокола при купли-продаже 100 % доли

Нотариусу не нужно, а для себя я так делаю:

внеочередного общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

г. Москва «___» _______________2010 г.

Гражданин РФ (паспорт владеющий 52,5 % долей уставного капитала ООО «_________________» (далее - Общество)

Гражданка РФ (паспорт) владеющая 72,5 % долей уставного капитала Общества.

Кворум 100%. Собрание правомочно решать любые вопросы повестки дня.

Председатель собрания – …………. Секретарь собрания – …………………..

1. В связи с продажей участником. доли в уставном капитале Общества в размере 52,5 % номинальной стоимостью 5250 (пять тысяч двести пятьдесят) рублей гражданину. и заключенным между ними договором купли-продажи доли от «___» _____________ 2010 г. внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава участников общества и размере их долей Зарегистрировать указанные изменения в установленном законодательством РФ порядке.

Голосовали: «за» - единогласно.

Председатель Собрания ___________________.

Протокол продажа доли является обязательным условием при продаже долей Учредителями или Обществом. Также продажа доли ООО протокол требует в случае, если доля должна быть разделена и продана Обществом его участникам. При такой сделке, как продажа доли ООО, протокол производится на собрании членов и учредителей ООО

Участник ООО вправе выйти из общества в любой момент, если это предусмотрено уставом. В такой ситуации доля вышедшего участника переходит к обществу, а сам он получает действительную стоимость этой доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон № 14-ФЗ)). Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом. За это время необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера - 10 тыс. рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли. Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, включающим в себя протокол продажа доли. а если в обществе остается всего один участник - его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

Образец протокола о продаже доли можно найти в интернете. Также есть еще несколько путей, как получить образец протокола о продаже доли. Во-первых, образец протокола о продаже доли может предоставить нотариус. Во-вторых, образец протокола о продаже доли можно получить у опытного юриста, который специализируется на сделках с ООО. Кроме того, образец протокола о продаже доли может быть и в уставе Общества. Впрочем, протокол собрания о продаже доли должен содержать вполне общие положения. Так, протокол собрания о продаже доли должен включать себя:

1) Полное наименование организации, и ее выходные данные

2) Полный список участников и учредителей ООО

3) Паспортные данные всех участников собрания

4) Паспортные данные продавца

5) Описание всех долей ООО и их стоимости

6) Данные продаваемой доли и ее стоимость

7) Условия сделки

8) Прочие условия и документы, предусмотренные законом и уставом ООО

Напоминаем вам, что нет нерешаемых с юридической точки зрения проблем. Однако каждый случай индивидуален, а поэтому исчерпывающий ответ на свой вопрос вы можете получить исключительно от юриста, детально описав ему суть своей проблемы. Компания ДЭ-юре дает вам уникальную возможность получить бесплатную консультацию юристов и адвокатов по телефону 8-800-346-55-12, или приезжайте к нам в офис по адресу: СПб, Невский проспект 151, офис 412.

Купля - продажа доли в уставном капитале ООО

Участник Общества вправе продать свою долю или ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников или самого Общества на данную сделку не требуется, если нет ограничения по Уставу. Если согласие необходимо, участники в срок не позднее 30 дней обязаны предоставить письменные согласия на приобретение доли либо предоставить отказы. Для этого каждый из участников информирует Общество в лице его генерального директора о своих решениях. На основании чего оформляются соответствующие документы, включая договор купли - продажи доли в ООО в простой письменной форме. В этом случае у нотариуса должен присутствовать лишь участник, продающий всю долю. Участник - Продавец доли должен заверить у нотариуса форму, по которой пройдет регистрация купли - продажи доли уставного капитала.

Доля переходит к приобретателю с момента государственной регистрации. В случае покупки-продажи всей доли участника в компании происходит полная замена участника, поскольку один из них при продаже покидает ООО.

Данный вариант оформления купли-продажи доли возможен только тогда, когда были получены отказы остальных участников и не ограничена возможность продажи доли в УК новым лицам.

Получив необходимые документы от участников, Продавец доли и Покупатель - новый участник оформляют документы на заверение сделки. Для этого обе стороны собираются у нотариуса и заверяют все необходимые документы в его присутствии. Кроме того, для осуществления данной процедуры потребуется письменное согласие супругов на покупку и продажу доли в уставном капитале. Это можно сделать параллельно в момент заверения данной сделки, пригласив супругов сторон в нотариальную палату, или привести уже готовые.

Покупатель в этом случае получает право на долю в момент заверения. В течение 3-х дневного срока нотариус лично передает документы в регистрирующий орган. После регистрации данных изменений в реестре юр.лиц Покупатель становится участником ООО, продавец доли получает деньги с продажи. Если доля была продана полностью, участник выходит из состава ООО и более не имеет к нему никакого отношения.

Общество может и обязано купить долю или часть доли участника только в случаях:

1. Есть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам;
2. Если не получено согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу (если одобрение предусмотрено Уставом ООО) и они не изъявили желания приобрести ее.

Закон обязывает Общество приобрести долю участника по его письменному требованию. Договор купли - продажи доли в этом случае не предусматривает нотариального заверения. Зарегистрировать продажу доли в уставном капитале Обществу необходимо в течение одного месяца с момента принятия решения о продаже и перехода доли Обществу. Заявителем в такой купле-продаже будет участник-Продавец.

Далее уже в течение года долю Общества следует перераспределить пропорционально между другими участниками ООО или третьими лицами (если не запрещено по действующему Уставу). Данное условие применимо уже после регистрации новой редакции Устава или приложения к нему, где снят запрет о вводе новых лиц в состав участников.

Кроме того на практике существует и обратная ситуация, когда само Общество продает долю не всем участникам. Данная процедура проходит также без заверения договора купли-продажи у нотариуса, сроки остаются теми же, что и обычно (7 раб. дней). Заявителем в данной ситуации является само ООО в лице руководителя.

Выход участника из состава Общества запрещен, если в нем не остается ни одного участника (п. 2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если в течение года участники не перераспределили между собой долю ООО, ее в обязательном порядке следует продать третьему лицу. Для этого необходимо обратиться к Уставу и просмотреть, нет ли на это действие запрета. Если запрет имеется, для начала нужно перерегистрировать Устав и убрать данное ограничение, а затем уже заниматься продажей доли в ООО третьему лицу.

Если же Устав требует согласия всех участников на осуществление таких действий, необходимо получить письменные согласия.

Продажа доли уставного капитала ООО осуществляется путем оформления договора между Обществом в лице его генерального директора и третьим лицом, будущим участником ООО. Такой договор составляется в простой форме, заверять его у нотариуса не требуется. Заявителем выступает руководитель.

Уведомление Общества и всех участников о продаже доли в уставном капитале ООО (если участник не единственный).

Отказ и/или согласие от участников на покупку - продажу доли уставного капитала.

Решение о продаже (если требует согласия участников).

Форма, утвержденная налоговой инспекцией.

Согласие супругов (если это необходимо).

В зависимости от способа оформления и участвующих сторон при сделке, сама процедура и пакет документов по ней будут отличаться. Изучить информацию по каждому случаю следует отдельно.

Подскажите, если единственный владелец доли 100% продает свою долю другому физ лицу, а уставной капитал был оплачен имуществом. По договору купли-продажи доля оплачивается наличными денежными средствами, как должна фиксироваться передача имущества? оно уже существует на балансе, и получается просто переходит к новому владельцу. Должно ли это как то подтверждаться? И как в таком случае после подтверждать факт оплаты доли (например, при следующей сделке по продаже доли 100%).

4 августа 2016 21:09

В вашем случае долю нужно оценить и на основании оценки уже делать продажу ООО вместе со всем имуществом. Оплата доли производится за наличный расчет, все документы внутренние по этому должен оформлять бухгалтер.

У нас ситуация следующая: один из участников умер, другой вышел и передал долю Обществу, остались еще два участника. Можем ли мы оформить и зарегистрировать документы по сделке купли - продажи доли ООО новому человеку и сделать его партнером, а потом ждать вступления наследников в Общество?

20 апреля 2015 18:11

К сожалению, осуществить сделку по купле - продаже доли в уставном капитале без наследников или доверительного управляющего этой долей вы не сможете. Вам для начала стоит ввести наследников, если вы не возражаете против их входа в состав участников ООО, а затем продавать долю Общества новым лицам. Но осуществить оформление купли - продажи вы сможете только при отказе всех участников организации, включая новых участников-наследников, от выкупа доли, принадлежащей Обществу.

14 апреля 2015 09:43

Отчуждение (продажа, дарение) доли уставного капитала третьим лицам или другим участникам ООО

ООО «Компания ЭКСПЕРТ» предлагает услуги отчуждения доли (продажу и дарение) в Смоленске. Среди наших преимуществ – доступные цены, оперативное обслуживание, индивидуальный подход.

Продажа либо отчуждение иным образом (в т.ч. дарение) доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», если это не запрещено Уставом Общества.

Возможность осуществления сделки:

• проверка оплаты доли участником Общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
• право участника на долю в уставном капитале должно быть подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ;
• есть ли по Уставу возможность отчуждения третьему лицу (может быть запрет) или надо ли получать отдельное согласие на это остальных участников. Если по уставу нет запрета и не надо получать согласие остальных участников, то остальные участники однозначно могут воспользоваться преимущественным правом приобретения доли по цене предложения третьему лицу или по цене, установленной уставом.

В каких случаях имеется запрет на отчуждение доли третьим лицам?

В случае, если Уставом ООО отчуждение доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам запрещено и другие участники Общества отказались от их приобретения, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащие ему долю. В течение одного года по решению общего собрания участников Общества доля должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества.

Как получить согласие на продажу доли третьему лицу?

Уставом может быть предусмотрено получение согласия всех участников Общества на продажу (или иным образом отчуждения) доли в уставном капитале. Последовательность действий:

• направление обращения или оферты в Общество;
• в течение 30 дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения должно быть представлено составленное в письменной форме заявление о согласии (или об отказе) на отчуждение доли;
• если получено заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю.

Кто имеет преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО?

Если Уставом Общества не запрещено отчуждение доли третьему лицу и не надо получать согласие остальных участников на такую сделку, то участник вправе продать свою долю третьему лицу, но только с соблюдением преимущественного права покупки доли остальным участниками Общества и самим Обществом. При этом существует следующая последовательность действий:

• учредитель-продавец доли извещает в письменной форме об предстоящей сделке остальных участников Общества путем направления оферты с указанием цены и условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом;
• участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале в течение 30 дней с даты получения оферты. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права;
• если остальные участники Общества и само Общество не собираются реализовывать свое преимущественное право покупки доли, то они подписывают заявление об отказе от использования права, либо могут не реагировать на оферту. В последнем случае сделку по продаже доли третьему лицу можно производить только по окончанию срока реализации преимущественного права;
• если остальные участники Общества и само Общество собираются воспользоваться преимущественным правом, то надо установить по какой цене происходит продажа доли. Уставом может быть зафиксирована цена. Если фиксированной цены нет, то сделка осуществляется по цене предложения. Далее совершается сделка только уже не с третьим лицом, а с участниками Общества и (или) самим Обществом.

При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Необходимо ли нотариальное удостоверение продажи доли другим учредителям ООО?

При продаже доли другим участникам ООО нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется.

Необходимо ли нотариальное удостоверение продажи доли уставного капитала ООО третьему лицу?

Сделка, направленная на отчуждение (продажу, дарение) доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. За исключением случаев предусмотренных Законом и Уставом (например, продажа доли другому участнику Общества). Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО необходимы следующие документы:

• действующий Устав Общества и все изменения к нему;
• свидетельство о государственной регистрации;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• правоустанавливающий документ на долю в уставном капитале;
• нотариально удостоверенное согласие супруга на сделку (от продавца).

С тарифами нотариуса Вы можете ознакомиться - здесь (см. пункт 13). Минимальный тариф за нотариальное удовстоверение договора купли-продажи доли ООО третьему лицу - 5000 руб.

После нотариального удостоверения сделки нотариус в срок не позднее чем в течение трех дней передает в налоговую инспекцию заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (форма 14001), подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли документа.

Какие документы нужно предоставить для оказания услуги по смене учредителя при отчуждении (продажи, дарении) доли?

Для оказания данной услуги Вы можете предоставить нам следующие документы в виде копий или в отсканированном виде на электронную почту companyexpert@yandex.ru :

• паспорт (лист с фотографией и лист с пропиской) учредителя (учредителей) ООО;
• ИНН учредителей;
• последний Протокол собрания участников ООО (решение учредителя ООО);
• оригинал Выписки из ЕГРЮЛ (напоминаем, что выписка действительна в течение 30 дней со дня выдачи).

При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Необходимо ли нотариальное удостоверение продажи доли другим учредителям ООО?

При продажи доли другим участникам ООО нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется.

Необходимо ли нотариальное удостоверение продажи доли уставного капитала ООО третьему лицу?

Сделка, направленная на отчуждение (продажу, дарение) доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. За исключением случаев предусмотренных Законом и Уставом (например, продажа доли другому участнику Общества). Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО необходимы следующие документы:

• действующий Устав Общества и все изменения к нему;
• свидетельство о государственной регистрации;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• правоустанавливающий документ на долю в уставном капитале;
• нотариально удостоверенное согласие супруга на сделку (от продавца).

С тарифами нотариуса Вы можете ознакомиться - здесь (см. пункт 13). Минимальный тариф за нотариальное удовстоверение договора купли-продажи доли ООО третьему лицу - 5000 руб.

После нотариального удостоверения сделки нотариус в срок не позднее чем в течение трех дней передает в налоговую инспекцию заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (форма 14001), подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли документа.

Какие документы нужно предоставить для оказания услуги по смене учредителя при отчуждении (продажи, дарении) доли?

Для оказания данной услуги Вы можете предоставить нам следующие документы в виде копий или в отсканированном виде на электронную почту companyexpert@yandex.ru :

• паспорт (лист с фотографией и лист с пропиской) учредителя (учредителей) ООО;
• ИНН учредителей;
• последний Протокол собрания участников ООО (решение учредителя ООО);
• оригинал Выписки из ЕГРЮЛ (напоминаем, что выписка действительна в течение 30 дней со дня выдачи).

Какова стоимость услуг по выходу учредителя и отчуждению доли третьему лицу или участникам ООО?

Если вы воспользуетесь нашими услугами, то стоимость услуги составит 2 500 рублей. В данную стоимость входит:

• подготовка Списка учредителей ;
• составление заявления по форме Р14001;
• подготовка Протокола собрания учредителей ООО;
• сопровождение и консультации у нотариуса;
• сдача пакета документов в налоговую инспекцию и получение документов из налоговой через 5 рабочих дней.

Пакет документов подготовим за 3 часа!

Помимо оплаты наших услуг к расходам по смене учредителя относятся:

• оплата нотариального заверения подписи в заявлении Р14001 - по тарифам нотариуса;
• оплата нотариального удостоверения договора отчуждения доли в уставном капитале ООО третьим лицам - по тарифам нотариуса (минимум 5000 рублей).

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (новая форма Р14001 с 04 июля 2013)

Хотите сэкономить на смене учредителя? Читайте далее.

Образец согласие общества на продажу доли

Говоря о правовом регулировании внутрикорпоративной деятельности ООО следует учитывать, что основной его особенностью является широкий перечень диспозитивных норм, позволяющих устанавливать отличное от законодательного правовое регулирование определенных моментов.

К числу таких моментов относится, в том числе порядок отчуждения доли (части доли) в уставном капитале ООО. В связи с изложенным анализ учредительных документов на предмет наличия запретов или ограничений является первоочередной задачей.

Так ФЗ об ООО допускает включение в устав компании положений, запрещающих переход права собственности на долю (часть доли) к третьему лицу (п. 1 ст. 21 ФЗ об ООО). В случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли (части доли) третьему лицу участники общества или само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи такой доли (части доли) обществу; срок исковой давности составляет 3 (три) месяца (п. 18 ст. 21 ФЗ об ООО).

При этом само по себе совершение сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО возможно, если другие участники или общество фактически не будут возражать против ее совершения. Но следует понимать, что в данном случае какие либо правовые гарантии ненаступления негативных последствий отсутствуют.

Кроме того, законодательство допускает включение в устав ООО допускает включение положений, обязывающих получить согласие всех других участников общества при:

• отчуждении доли другому участнику (участникам) общества;
• отчуждении доли третьему лицу;
• переходе права собственности на долю к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
• передаче доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

(п.п. 2, 8, 10 ст. 21 ФЗ об ООО)

Уставом может быть предусмотрено обязательное получение согласия со стороны самого общества на отчуждение доли (части доли) участникам общества или третьим лицам. В данном случае следует отметить, что получение такого согласия может требоваться наряду с получением согласия от участников общества либо только со стороны общества (согласия участников не требуется).

Если учредительные документы не содержат озвученных запретов и ограничений, а отчуждение доли (части доли) осуществляется не на основании сделки купли-продажи (в таком случае у других участников не возникает преимущественного права приобретения доли), то можно переходить непосредственно к совершению сделки (Шаг 4) .

Если соответствующие ограничения имеют место быть, то продавцу доли (части доли) необходимо будет получить соответствующее согласие со стороны других участников общества и/или со стороны самого общества (Шаг 2) .

Также важно отметить, что при продаже доли (части доли) с публичных торгов, получение согласия других участников общества требуется в обязательном порядке (п. 9 ст. 21 ФЗ об ООО).

Если ограничений нет (или получено согласие со стороны других участников общества и/или самого общества), но отчуждение доли (части доли) осуществляется на основании сделки купли-продажи. то другие участники имеют преимущественное право приобретения доли (части доли) в уставном капитале ООО (Шаг 3) .

Если учредительные документы содержат положения, устанавливающие ранее описанные ограничения, то для совершения сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО необходимо получить согласие со стороны других участников общества и/или со стороны самого общества (п.п. 1, 10 ст. 21 ФЗ об ООО).

Для того, чтобы получить соответствующее согласие, участник ООО должен направить в общество соответствующее обращение или оферту, адресованную другим участникам общества (и/или обществу).

Законодательством порядок направления обращения или оферты не определен, поэтому это можно сделать путем почтового отправления или через курьерскую службу либо путем вручения под роспись. С целью формирования надлежащей доказательной базы (в случае возникновения корпоративного конфликта), рекомендуется использовать именно почтовое отправление и обязательно с описью вложения.

Соответствующее обращение или ферта о продаже доли (части доли) считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (п. 10 ст. 21 ФЗ об ООО). Если ООО уклоняется от получения почтовой корреспонденции, то обращение или оферта считается полученным в момент отказа общества от получения почтовой корреспонденции или в день истечения срока ее хранения на почте. В таком случае стороны по сделке не будут нести риск наступления негативных правовых последствий в связи с фактическим неуведомлением других участников общества, поскольку участник, продающий долю, установленную законодательством обязанность со своей стороны исполнил.

Согласие считается полученным, если все участники общества (и/или общество) в течение 30 (тридцати) дней выразили свое согласие на отчуждение доли (части доли) либо не представили заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли (части доли). Важно отметить, что уставом ООО может быть установлен иной срок, в течение которого участники общества (и/или общество) могут выразить свое согласие или несогласие на совершение сделки по отчуждению доли (части доли).

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли (части доли) к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО). К примеру, согласие может требоваться в тех случаях, когда отчуждение доли (части доли) осуществляется не на основании сделки купли-продажи (дарение, мена и т.д.).

Если хотя бы один из участников (или общество) выразил отказ на отчуждение или переход доли (части доли) в уставном капитале ООО, то приобретатель несет риск наступления описанных правовых последствий.

При нарушении порядка получения согласия участников общества и/или общества на отчуждение либо переход доли (части доли) к третьим лицам участники общества или само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу. Расходы, понесенные приобретателем доли в связи с ее приобретением, возмещаются продавцом такой доли (п. 18 ст. 21 ФЗ об ООО).

Из прямого прочтения положений законодательства следует, что преимущественное право приобретения доли возникает только в том случае, если такая доля продается третьему лицу. При совершении сделки купли-продажи долей между участниками общества возникновение у других участников ООО права преимущественной покупки законодательством не предусмотрено.

Преимущественное право возникает в том случае, если продажа доли (части доли) допускается. Следовательно, если устав ООО содержит положения, обязывающие получить согласие участников общества и/или общества на продажу доли, то реализация преимущественного права будет возможна лишь в том случае, если такое согласие получено.

По общему правилу, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО).

Такое право может быть предоставлено, в том числе и самому обществу. если участники не использовали свое преимущественное право.В этом случае уставом должны быть установлены сроки использования преимущественного права участниками общества и самим обществом.

Если уставом ООО не предусмотрено иное, при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки своей части доли, другие участники вправе выкупить данную часть пропорционально размерам своих долей.

Кроме того, учредительными документами может быть предусмотрена возможность участников общества или самого общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части такой доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан направить в ООО оферту, адресованную другим участникам общества и содержащую указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли (части доли) считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО).

Важно учитывать, что действующим законодательством (п. 1 ст. 435, п. 1 ст. 454 ГК РФ) не установлено, что в оферте должно быть указано конкретное третье лицо, которому участник общества намерен уступить свою долю в уставном капитале.

После получения указанной оферты участники ООО вправе воспользоваться своим преимущественным правом в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права.

Следует отметить, что в том случае, если общество не уведомило участников о поступившей оферте, то есть фактически лишило их возможности реализовать свое преимущественное право, последние вправе в судебном порядке потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя в соответствии с п. 18 ст. 21 ФЗ об ООО.

В случае, если участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли)либо воспользуются им частично, доля или ее оставшаяся часть могут быть проданы третьему лицу (п. 7 ст. 21 ФЗ об ООО).

При реализации преимущественного права покупка доли (части доли) другими участниками (или обществом) осуществляется по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества (п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО).

Цена, заранее определенная уставом, может устанавливаться в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Такая цена должна быть одинаковой для всех участников общества (или общества).

ФЗ об ООО также устанавливает, что в случае наличия в уставе ООО соответствующих положений, цена покупки доли (части доли) третьим лицом не должна быть ниже заранее определенной уставом цены. Стоит отметить, что Тем не менее какие либо санкции за нарушение данной нормы корпоративным законодательством не предусмотрены; судебная практика по данному вопросу отсутствует. Тем не менее такая сделка может быть признана недействительной, как нарушающая требования законодательства.

При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права любой участник или общество (если уставомдля общества предусмотрено преимущественное право) в течение трех месяцев после того как он узнал или должен был узнать о таком нарушении вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. После начала судебного разбирательства другие участники общества вправе присоединиться к данным требованиям в срок, установленный арбитражным судом. В соответствии с ФЗ об ООО указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) по заранее определенной цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, выплачивает покупателю денежные средства в размере, не превышающем указанную цену.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО гражданско-правовая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) подлежит обязательному нотариальному удостоверению, за исключением случаев, когда:

• доля переходит к обществу при выкупе такой доли (ст. 23 ФЗ об ООО) или при выходе участника из общества (ст. 26 ФЗ об ООО);
• осуществляется реализация доли, принадлежащей обществу (ст. 24 ФЗ об ООО);
• участники реализуют свое преимущественное право на приобретение доли.

В иных случаях несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Не требуется привлечения нотариуса и при переходе права собственности на долю (часть доли) в порядке правопреемства (т.к. отсутствует факт совершения сделки). В этом случае в течение 3 (трех) дней с момента получения согласия участников общества (если оно требуется) общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного полномочным лицом правопреемника (п. 16 ст. 21 ФЗ об ООО).

Доля (часть доли) переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Если участник общества неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли), приобретатель вправе требовать передачи доли в судебном порядке. В этом случае решение арбитражного суда является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в ЕГРЮЛ (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

После нотариального удостоверения сделки, нотариус в срок не позднее 3 (трех) дней передает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подписывается участником общества, отчуждающим свою долю (п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО).

Копия такого заявления также передается нотариусом в ООО. По соглашению лиц, совершающих сделку, общество может быть уведомлено об отчуждении доли (части доли) одним из указанных лиц. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке (п. 15 ст. 21 ФЗ об ООО).

Как следует из изложенного, процесс приобретения доли в уставном капитале ООО может представлять собой достаточно сложную и длительную процедуру. несоблюдение которой грозит приобретателю существенными правовыми рисками.

Поэтому, опять же, крайне важно прежде всего подробно изучить учредительные документы. установить наличие запретов и ограничений, определить порядок получения согласия со стороны других участников общества и/или самого общества, а также попытаться выяснить намерения указанных лиц в части реализации своего преимущественного права на приобретение доли (части доли).

Также необходимо понимать, что формирование для приобретателя доли (части доли) в уставном капитале ООО одного или нескольких оптимальных решений возможно только после анализа конкретных учредительных документов, а также состава участников и истории общества в части корпоративных правоотношений и возможных конфликтов (по сути, после проведения полноценного правового аудита или due diligence).

Если приобретатель не обладает соответствующими знаниями и опытом в сфере корпоративных отношений (или не имеет в своем штате хорошего корпоративного юриста), настоятельно рекомендуется обратиться в консалтинговую компанию. специализирующуюся на вопросах корпоративного права. Следует понимать, что стоимость правового аудита в разы меньше стоимости услуги по сопровождению корпоративного спора, который может возникнуть в случае нарушения процедуры отчуждения доли в уставном капитале ООО.

© Юридическая фирма "Bond&Stock" 2014-2015
Профессиональный консультант в сфере корпоративного права и правового регулирования рынка ценных бумаг